688131:北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)

【摘要】北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033目录...

    北京德恒律师事务所

            关于

  上海皓元医药股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易的

    补充法律意见（二）

    北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033


                              目  录


目 录......1
第一部分 律师声明事项 ......4
第二部分 补充披露期间的补充法律意见......5
一、本次重组方案 ......5
二、本次重组相关方的主体资格 ......5
三、本次重组的相关协议 ......9
四、本次重组的批准和授权 ......9
五、本次重组的实质性条件 ......9
六、标的资产 ......9
七、皓元医药的信息披露 ......13
八、结论性意见 ......13
                                      1


                  北京德恒律师事务所

                        关于

              上海皓元医药股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产

              并募集配套资金暨关联交易的

                  补充法律意见（二）

                                            德恒 02F20211059-00007 号
致：上海皓元医药股份有限公司

  根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药以发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司所持药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任皓元医药的专项法律顾问，本所承办律师已为皓元医药本次发行相关事宜出具了德恒 02F20211059-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 02F20211059-00006 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

  根据监管机构的相关要求，本所承办律师在本《补充法律意见（二）》中对本所出具的《法律意见》至本《补充法律意见（二）》出具之日期间（以下简称
“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2022 年 6 月 30 日，本《补充法律意
见（二）》中“报告期”指“2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月”）皓元医药与
本次重组相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见（二）》。


              第一部分 律师声明事项

  一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本次重组相关方保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

  三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。

  四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。

  五、本《补充法律意见（二）》仅供皓元医药本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  本《补充法律意见（二）》由李源律师、邹孟霖律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。


        第二部分 补充披露期间的补充法律意见

    一、本次重组方案

    经本所承办律师核查，补充披露期间，本次重组方案未发生变化。

    二、本次重组相关方的主体资格

    本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.皓元医药、标的公司 的《营业执照》、工商登记资料；2.WANG YUAN（王元）的身份证明信息资 料；3.上海源盟、宁波九胜、上海源黎的《营业执照》、工商登记资料；4.本次 重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信息公示系统（网址： http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。

    在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

    （一）皓元医药的主体资格

    经本所承办律师核查，补充披露期间，皓元医药存在因资本公积转增股本 而发生注册资本变更情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，皓元医药 基本情况如下：

企业名称          上海皓元医药股份有限公司

统一社会信用代码  91310000794467963L

住所              中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室

法定代表人        郑保富

注册资本          10,407.881 万元

公司类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期          2006 年 9 月 30 日

经营期限          2006 年 9 月 30 日至长期

                  化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原
经营范围          料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
                  品）批发，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2022 年 9 月 20 日，皓元医药前十大股东持股情况如下：

 序号              股东                  持股数量（股）        持股比例（%）

  1              安戌信息                  34,272,000                32.93

  2              苏民投君信                  7,674,660                7.37

  3              上海臣骁                    4,270,000                4.10

  4              真金投资                    3,438,059                3.30

  5              上海臣迈                    2,800,000                2.69


 序号              股东                  持股数量（股）        持股比例（%）

  6              新余诚众棠                  2,074,086                1.99

  7    中国工商银行股份有限公司－中          2,067,443                1.99

        欧医疗健康混合型证券投资基金

        国泰君安证券资管-招商银行-国

  8    泰君安君享科创板皓元医药 1 号          1,943,728                1.87

          战略配售集合资产管理计划

  9              国弘医疗                    1,896,305                1.82

  10              虎跃永沃                    1,888,097                1.81

                合计                        62,324,378                59.87

    （二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格

    经本所承办律师核查，补充披露期间，上海源盟存在合伙人变更情况，具 体变更情况如下：

    1. 基本情况

    经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上海源 盟的基本情况如下：

企业名称          上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码  91310000MA1FL6E02P

住所              上海市奉贤区陈桥路 1887号 1 幢 2 层 2049 室

执行事务合伙人    WANG YUAN（王元）

出资额            25 万元

类型              有限合伙企业

成立日期          2019 年 3 月 12 日

经营期限          2019 年 3 月 12 日至 2049 年 3 月 11 日

经营范围          企业管理咨询，商务信息咨询。

    截至本《补充法律意见（二）》出具之日，经工商登记备案的上海源盟各 合伙人及其出资情况如下：

 序    合伙人      财产份额    出资比例    合伙人类型          任职情况

 号                （万元）      （%）

        WANG

  1    YUAN      0.9700        3.88      普通合伙人  药源药物董事长、总经理
      （王元）

  2    何训贵      5.8250        23.30      有限合伙人    药源启东首席科学家

  3    唐文生      2.6750        10.70      有限合伙人  药源药物监事、药源启东
                                                                    总经理

  4      刘星        1.9250        7.70      有限合伙人      药源药物商务总监

  5    肖丽波      1.9250        7.70      有限合伙人  药源药物董事、运营总监

  6    陈永玲      1.6000