688131:皓元医药关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》修订说明的公告

【摘要】证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2022-093上海皓元医药股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假...

 证券代码：688131          证券简称：皓元医药      公告编号：2022-093
                上海皓元医药股份有限公司

 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
            易报告书（草案）》修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医 药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简 称“药源药物”或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息 科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成 后，药源药物将成为皓元医药的全资子公司。

    2022 年 9 月 7 日，公司披露了《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组
 报告书》”）。2022 年 9 月 15 日，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金
 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为暂缓审议， 并需要公司进一步落实相关问题。此外，2022 年 8月 26日，公司披露了《上海
 皓元医药股份有限公司 2022 年半年度报告》；2022 年 9月 28 日，容诚会计师事
 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 皓 元 医 药 备 考 审 阅 报 告 （ 容 诚 专 字
 [2022]200Z0516 号）、药源药物标准无保留意见的审计报告（容诚审字 [2022]200Z0683 号）。

    根据上述情况，公司对《重组报告书》进行相应的补充和修订，主要内容 如下：


  报告书（草案）（修订稿）章节    与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明

重大事项提示

                                  根据公司 2022 年半年度报告、经审阅备考财务报
                                  表以及截至 2022 年 9 月 20 日的《股东名册》，更
八、本次交易对上市公司的影响      新了“（一）本次交易对上市公司股权结构的影
                                  响”“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利
                                  能力的影响”

九、本次交易决策过程和批准情况/
（一）本次交易已履行的决策程序和批更新了对本次交易的批准程序
准情况
十二、本次重组对中小投资者权益保护根据公司 2022 年半年度报告、经审阅备考财务报
的安排                            表，更新了“（八）本次交易对上市公司每股收益
                                  的摊薄情况”

重大风险提示

三、与上市公司相关的风险          根据公司 2022年半年度报告，更新了“（二）商誉
                                  减值的风险”

第一节 本次交易概述

                                  根据标的公司 2022 年 1-6 月主营业务开展情况，
一、本次交易的背景、目的及协同效应 更新了“（三）本次交易标的公司与上市公司主营
                                  业务的协同效应”

二、本次交易决策程序和批准情况/
（一）本次交易已履行的决策程序和批更新了对本次交易的批准程序
准情况

                                  根据公司 2022 年半年度报告、经审阅备考财务报
                                  表以及截至 2022 年 9 月 20 日的《股东名册》，更
八、本次交易对上市公司的影响      新了“（一）本次交易对上市公司股权结构的影
                                  响”“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利
                                  能力的影响”

                                  根据标的公司经审计 2022 年半年度财务报表以及
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现同行业上市公司 2022 年半年度报告，更新了标的
性/（一）业绩承诺设置具有合理性    公司以及同行业上市公司 2022 年 1-6 月营业收
                                  入、归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利
                                  润等财务数据

第二节 上市公司基本情况

二、公司设立及股本变动情况/（五）公根据公司截至 2022 年 9 月 20 日的《股东名册》，
司目前股权结构情况                更新了公司前十名股东的持股情况

七、上市公司主要财务数据          根据公司 2022 年半年度报告，更新了公司 2022年
                                  1-6 月的财务数据

第三节 交易对方基本情况
二、发行股份及支付现金购买资产交易根据标的公司审计报告，更新了标的公司与王元

对方详细情况/（一）WANG YUAN（王参股公司的交易情况
元）

                                  根据上海源盟工商变更资料，更新了“2、产权及
二、发行股份及支付现金购买资产交易控制关系”“3、 合伙人情况”以及 “4、历史沿
对方详细情况/（二）上海源盟        革”；根据上海源盟 2022年半年度财务报表，更新
                                  了“6、最近两年及一期主要财务数据”

二、发行股份及支付现金购买资产交易根据上海源黎 2022 年半年度财务报表，更新了
对方详细情况/（三）上海源黎        “6、最近两年及一期主要财务数据”

                                  根据宁波九胜 2022 年半年度财务报表，更新了
二、发行股份及支付现金购买资产交易“5、最近两年及一期主要财务数据”；根据截至
对方详细情况/（四）宁波九胜        重组报告书签署日宁波九胜对外投资情况，更新
                                  了“6、主要下属企业”

第四节 交易标的基本情况
四、下属公司情况/（一）药源启东    根据标的公司审计报告，更新了标的公司与烟台
                                  益诺依（药源启东参股）的交易情况

                                  根据截至重组报告书签署日标的公司专利取得情
                                  况，更新了“（一）主要资产及权属情况”；根据
五、主要资产的权属、对外担保及主要标的公司与银行签署的相关《保证合同》，更新
负债等情况                        “（ 二）对外担保情况”；根据标的公司经审计
                                  2022 年半年度财务报表，更新了“（三）主要负债
                                  及或有负债情况”

六、标的公司主营业务情况          根据标的公司 2022 年 1-6 月的销售、采购情况，
                                  更新了“（五）销售情况”、“（六）采购情况”

七、主要财务数据                  根据标的公司经审计 2022 年半年度财务报表，更
                                  新了 2022 年 1-6 月的财务数据及主要财务指标

第五节 发行股份情况
二、本次交易前后主要财务数据对比  根据公司 2022 年半年度报告、经审阅备考财务报
                                  表，更新了上市公司相关财务数据

三、本次发行股份前后股权结构的变化 根据公司截至 2022 年 9 月 20 日的《股东名册》，
                                  更新了上市公司的股权结构情况

                                  根据公司 2022 年半年度报告及《2022 年半年度募
四、募集配套资金/（六）募集配套资金集资金存放与使用情况的专项报告》，更新了
的用途、必要性分析                “3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩
                                  余情况”

第七节 交易标的评估情况
三、收益法评估情况/（三）预测期的收根据标的公司经审计 2022 年半年度财务报表以及
益预测                            2022 年 1-6 月的销售情况，补充并更新了“1、营
                                  业收入的预测”

五、董事会对本次交易标的评估合理性根据标的公司经审计 2022 年半年度财务报表，更
及定价公允性分析                  新了相关内容

第八节 本次交易的合规性分析

三、本次交易符合《重组管理办法》第根据标的公司经审计 2022 年半年度财务报表，更
四十三条规定                      新了相关内容

第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经根据公司 2022年半年度报告，更新了“（一）本次
营成果的讨论与分析                交易前上市公司财务状况分析”“（二）本次交易
                                  前上市公司经营成果分析”

三、标的公司的财务状况和盈利能力分根据标的公司经审计 2022 年半年度财务报表，更
析                                新了“（一）标的公司财务状况分析”“（二）标的
                                  公司盈利能力分析”“（三）现金流量分析”

                                  根据公司 2022 年半年度报告以及经审阅 2022 年半
四、本次交易对上市公司的盈利能力和年度备考财务报表，更新了“（一）本次交易完成
财务状况的影响                    后，上市公司盈利能力变化分析”“（二）本次交
                                  易完成后，上市公司财务状况变化分析”

                                  根据公司 2022 年半年度报告以及经审阅 2022 年半
七、本次交易对上市公司当