603127:昭衍新药关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益数量及价格的补充公告

【摘要】证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2022-084北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益数量及价格的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

证券代码：603127        证券简称：昭衍新药        公告编号：2022-084
        北京昭衍新药研究中心股份有限公司

    关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

        预留部分权益数量及价格的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 31
日披露了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2022-069），现将该公告补充披露如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

    3、2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。


    4、2019 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2019 年 10 月 14 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股
票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股。

    6、2020 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2020 年 8 月 11 日，公司完成了预留部分股票期权和限制性股票的登记，
股票期权登记数量为 17.5 万份，限制性股票登记数量为 6.3 万股。

    8、2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议和第三届监
事会第十九次会议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议和第三届监
事会第二十六次会议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
    二、调整事由及调整结果

    2022年6月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派方案，2022年8月2日，公司公告了2021年年度权益分派实施公告，2021年年度权
益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本381,565,307股为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对预留权益数量及价格进行调整。

    1、授予股票期权数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

    授予股票期权数量=19.81*（1+0.4）=27.734万份

    本次调整的2期期权具体如下：

 股票期权代码  调整前数量（单位：份） 调整后数量（单位：份）        备注

 0000000537          75,600                105,840        仅延迟行权部分（1 人）

 0000000538          122,500              171,500

    2、预留股票期权行权价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.

    授予股票期权的行权价格=（67.44-0.36）/(1+0.4)=47.91元/股

    3、预留限制性股票数量的调整
 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）


    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

    授予限制性股票数量=4.41*（1+0.4）=6.174 万股

    4、预留授予限制性股票回购价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.

    授予限制性股票的回购价格=（33.6-0.36）/(1+0.4)=23.74元/股

    根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事的意见

    独立董事认为：

    公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
    五、监事会的意见

    监事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认
真核查，认为：本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    六、律师法律意见书的结论意见


    北京市康达律师事务所认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见；
    4、北京市康达律师事务所关于出具的法律意见书。

    特此公告。

                              北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                            2022 年 9 月 28 日