康龙化成:北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R...

                        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020

              22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China

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                  北京市中伦律师事务所

        关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

  为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

  1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

  2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

  3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

  4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；

  5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

  基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的通知

  根据公司于 2022 年 9 月 8 日公告的《康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，以及公司于 2022 年 9 月 7
日在香港联合交易所网站刊载的《2022 年第二次临时股东大会通告》（以下统称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。


  经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。

  本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （三）本次股东大会的召开

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2022 年 9 月 23 日下午 14:30 在北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号公司会议
室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 9 月 23 日
的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 23 日上午 9:15 至 2022 年 9
月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  （一）出席本次股东大会的股东

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 123 人，代表有表决权股份数额528,393,992股，所持有表决权股份数占公司股份总数的44.3631%。其中：
内资股（A 股）股东及股东代理人 122 人，代表公司股份 413,666,471 股，占公
司股份总数的 34.7307%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 人，代表公司股份 114,727,521 股，占公司股份总数的 9.6323%。

  经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次
股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

  本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，本次股东大会对议案的表决情况如下：

  1. 以累积投票制逐项审议通过《关于补选公司第二届董事会独立非执行董事的议案》

  （1）补选李丽华女士为公司第二届董事会独立非执行董事

  表决结果：同意 468,949,621 股，其中中小股东表决结果为：同意 81,041,185
股。

  （2）补选周其林先生为公司第二届董事会独立非执行董事


  表决结果：同意 469,484,567 股，其中中小股东表决结果为：同意 81,044,485
股。

  2. 审议通过《关于注册资本增加的议案》

  表决结果：同意526,867,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.7110％；
反对 1,526,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2890％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  3. 审议通过《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：同意526,866,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.7110％；
反对 1,527,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2890％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  4. 审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与注册资本变更及<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>修订相关事项的议案》

  表决结果：同意526,867,042股，占出席会议所有股东所持股份的99.7110％；
反对 1,526,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2890％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

                          （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________

            张学兵

                                      承办律师：____________________
                                                      李亚东

                                      承办律师：____________________
                                                      马继伟

                                                    2022 年 9 月 23 日