金河生物:东方证券承销保荐有限公司关于金河生物股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）非公开发行股票...

              东方证券承销保荐有限公司

            关于金河生物科技股份有限公司

        归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金

              暂时补充流动资金的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金河生物归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、 募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344 号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）145,132,743 股，发行价格为每股 5.65 元，募集资金总额819,999,997.95 元，扣除与本次发行相关费用（不含税）17,756,396.62 元后，实际募集资金净额为人民币 802,243,601.33 元。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2021XAAA50306 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

    二、 募集资金使用情况

  截至 2022 年 9 月 15 日，公司累计使用非公开发行募集资金共计 53,406.95
万元，尚未使用的募集资金余额为 26,882.08 万元（包括存款利息收入和手续费支出）。募资资金投资项目累计投入情况如下：

                                                                单位：万元

                                                        募集资金承诺投  募集资金累计投入
 序号          项目名称            项目实施主体        资金额      金额（含募集资金
                                                                            置换金额）


        动物疫苗生产基地建设项目  金河佑本生物制品有

  1    （一期）                  限公司                    37,016.68          19,252.05

        新版 GMP 符合性技改项目  杭州佑本动物疫苗有

  2                              限公司                    11,848.03            9,352.74

        生产工艺系统降耗增效改造  金河生物

  3    项目                                                  5,561.13            1,027.78

  4    动力系统节能升级技改项目  金河生物                    3,054.29            1,030.15

  5    补充流动资金              金河生物                  24,519.87          22,744.23

                        合计                                82,000.00          53,406.95

注：上述合计数与各对应数值之和尾数上的微小差异系四舍五入造成。

    三、 前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

  公司于 2021 年 9 月 17 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，同意公司在确保不影响募投项目建设的前提下，使用不超过 21,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  2022 年 9 月 15 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 21,000 万元归还至募
集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

    四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  （一）暂时补充流动资金的合理性与必要性

  考虑到公司非公开发行的募集资金投资项目的建设需要一定周期，在募集资金使用过程中，公司将根据募投项目建设进度分期逐步投入，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置的情形。

  （二）暂时补充流动资金的金额及期限

  公司在确保募投项目正常实施前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于缓解公司流动资金需求压力，优化公司财务结构，提高经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按 2022 年 8 月22 日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%测算，预计一年可节省财务费用不超过 565.75 万元。

  （三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施


  公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，公司不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期之前，公司将按时归还至募集资金专用账户；若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求。

    五、 公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2022 年 9 月 21 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于 2022 年 9 月 15 日归
还前次暂时用于补充流动资金的 21,000 万元募集资金后，继续使用不超过 15,500万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2022 年 9 月 21 日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

  监事会同意公司本次使用不超过 15,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  （三）独立董事独立意见

  公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，其审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  因此，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过 15,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    六、 保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户，本次继续使用闲置募集资金不超过 15,500 万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金的时间未超过 12个月。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。

  综上，保荐机构对公司本次归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                  韩杨                  黄健

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                2022 年 9 月 21 日