宁德时代:关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

【摘要】证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2022-097宁德时代新能源科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

 证券代码：300750          证券简称：宁德时代      公告编号：2022-097
        宁德时代新能源科技股份有限公司

  关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期

      解除限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计939名，可解除限售的限制性股票数量为1,879,040股，占公司目前总股本的0.08%；

  2、本次解除限售股份的上市流通日为2022年9月26日（星期一）。

  宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）于2022年9月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）第三个限售期解除限售条件已经成就，同意按照2019年激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

    一、2019年激励计划简述

  1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公
司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

  6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。

  7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427,000股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。


  8、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计146,634股限制性股票；同次董事会和监事会《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为3,807,316股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  9、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计170,230股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  10、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计316,864股进行回购注销。2021年6月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

  11、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计30,290股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为3,685,350股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  12、2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计14,640股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  13、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届
董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44,930股进行回购注销。2022年8月19日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

  14、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计22,040股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为1,879,040股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的2019年激励计划无差异。

    二、2019年激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明

  1、第三个限售期即将届满

  根据公司《2019年激励计划（草案）》的规定，2019年激励计划授予中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。中层管理人员及核心骨干员工限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。

  公司2019年激励计划限制性股票授予登记完成之日为2019年9月23日，上市日期为2019年9月24日，公司2019年激励计划限制性股票第三个限售期将于2022年9月23日届满。

  2、第三个限售期解除限售条件成就的说明

              解除限售条件                    是否满足条件的说明

1、宁德时代未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述情形，满足解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监  激励对象未发生前述情形，满足解会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；    除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：                      经审计，公司 2019-2021 年三年的累
第三个解除限售期：2019-2021 年三年的累计营业收入  计营业收入为 2,264.63 亿元，满足
值不低于 1,060 亿元                              解除限售条件。

                                                960 名激励对象中：（1）21 名激励
4、个人层面绩效考核要求：                      对象因离职不再具备激励资格，公
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核  司将回购注销其已获授但尚未解除的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按  限售的限制性股票 15,000 股；（2）
下表考核结果确定：                              4 名激励对象个人绩效考核结果为
 个人上一年                                    C，本次解除限售比例为 80%，公司
 度考核结果  A/ B+/B        C        D      将回购注销其已获授但不符合解除
 个人解除限                                    限售条件的限制性股票 7,040 股；
  售比例      100%        80%        0      （3）其余 935 名激励对象绩效考核
  （N）                                      结果为 B 以上（含 B），本次解除限
                                                售比例为 100%。

  综上所述，公司董事会认为2019年激励计划第三个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日