688131:科创板并购重组委2022年第2次审议会议结果公告

【摘要】科创板并购重组委2022年第2次审议会议结果公告上海证券交易所科创板并购重组委员会2022年第2次审议会议于2022年9月15日下午召开，现将会议审议情况公告如下：一、审议结果（一）上海皓元医药股份有限公司（发行股份购买资产）：暂缓审议。二...

    科创板并购重组委 2022 年第 2 次审议会议

                  结果公告

  上海证券交易所科创板并购重组委员会 2022 年第 2 次审议
会议于2022年9月15 日下午召开，现将会议审议情况公告如下：
  一、审议结果

  （一）上海皓元医药股份有限公司（发行股份购买资产）：暂缓审议。

  二、并购重组委现场问询问题

  （一）上海皓元医药股份有限公司

  1.请申请人代表说明业绩承诺补偿义务人向上市公司补偿的全部金额不超过所获交易对价税后净额的原因及合理性，补偿义务人是否有能力且已做出妥善安排以履行补偿义务，最大补偿金额能否覆盖本次交易对价，本次交易能否由此充分维护上市公司的利益。请独立财务顾问发表明确意见。

  2.请申请人代表：（1）结合标的公司与同行业可比公司在市场地位、业绩规模、竞争能力等方面的比较情况，说明标的公司估值定价是否合理、公允；（2）结合下游新药研发行业的发展趋势、竞争格局及变化、标的公司竞争优劣势等情况，说明标的公司预测 2023 年、2024 年收入增长率明显较高的原因及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。

  3.请申请人代表：（1）结合标的公司在受到疫情影响下仍然完成 2022 年预测业绩一半的情况，分析标的公司是否存在通
过签订补充协议等方式加快确认药学研究项目收入的情形；（2）对照同行业可比公司，分析标的公司对药学研究项目按照里程碑节点确认收入的进度及比例设置是否谨慎、合理且符合行业惯例；（3）结合标的公司主要人员的专业工作经历，分析标的公司历史业绩和客户群体变化的原因，说明标的公司与主要客户建立合作关系的方式，分析该等主要客户群体与重大资产重组报告书所称“国内外领先的生物技术和大型制药公司”之描述是否一致；（4）说明报告期内业绩大幅增长是否为标的公司自创办以来的唯一表现，分析在疫情持续影响、国际贸易环境不确定性加大的背景下，标的公司关于业绩持续增长直至 2026 年的预测是否谨慎、合理，标的公司关于主要客户的背景及交易真实性的信息披露是否充分、准确、完整。请独立财务顾问发表明确意见。

  三、需进一步落实事项

  （一）上海皓元医药股份有限公司

  请申请人：（1）结合标的公司在受到疫情影响下仍然完成2022 年预测业绩一半的情况，分析标的公司是否存在通过签订补充协议等方式加快确认药学研究项目收入的情形；（2）结合标的公司主要人员的专业工作经历，分析标的公司历史业绩和客户群体变化的原因，说明标的公司与主要客户建立合作关系的方式，分析该等主要客户群体与重大资产重组报告书所称“国内外领先的生物技术和大型制药公司”之描述是否一致；（3）分析在疫情持续影响、国际贸易环境不确定性加大的背景下，标的公司关于业绩持续增长直至 2026 年的预测是否谨慎、合理，标的
公司关于主要客户的背景及交易真实性的信息披露是否充分、准确、完整。请独立财务顾问和经办会计师发表明确核查意见。
                                  科创板并购重组委员会
                                        2022 年 9 月 15 日