603659:北京市金杜律师事务所上海分所法律意见书

【摘要】北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第四个解除限售期股份解除限售及预留授予部分第三个解除限售期股份解除限售相关事项之法律意见书致：上海...

                  北京市金杜律师事务所上海分所

              关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

              2018 年限制性股票激励计划调整回购价格、

回购注销部分限制性股票、首次授予部分第四个解除限售期股份解除限售
      及预留授予部分第三个解除限售期股份解除限售相关事项之

                            法律意见书

致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称公司或璞泰来）委托，作为公司实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划调整回购价格（以下简称本次调整）、回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）、首次授予部分第四个解除限售期股份解除限售及预留授予部分第三个解除限售期股份解除限售（以下合称本次解除限售）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


  为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询及复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性，有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告及审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的公告材料，随同其他材料一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次调整、本次回购及本次解除限售的批准与授权

  （一） 2018 年 10 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议
通过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。

  （二） 2018 年 10 月 19 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通
过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划的激励对象发表核查意见，认为本计划的激励对象均符合相关法律法规规定的激励对象条件，其作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （三） 2018 年 10 月 23 日，公司在上海证券交易所（以下简称上交所）网
站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了本计划的激励对象名单，并在办公平
台系统对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2018 年 10 月 20 日至 2018
年 10 月 30 日。2018 年 10 月 31 日，公司监事会出具《上海璞泰来新能源科技
股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

  （四） 2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

  （五） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通
过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，董事会同意以 2018 年 11 月 12 日为首次授予日，向符合授予条件
的 170 名激励对象授予 200.67 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。

  （六） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通
过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，监事会同意本计划的首次授予日为 2018 年 11 月 12 日，并同意向
符合授予条件的 170 名激励对象授予 200.67 万股限制性股票。

  （七） 2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以 2019 年 9 月 27
日为该次授予的授予日，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 55.63 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。

  （八） 2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意以 2019 年 9 月 27
日为该次授予的授予日，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 55.63 万股限制性股票。

  （九） 2019 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已满足，首次授予的 170 名激励对象中，6 名激励对象因离职不符合解除限售条件，涉及 26,900股已由公司回购注销；48 名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标，不符合第一个解除限售期全额解除限售条件，涉及 6,079 股已由公司回购注销；其余 116 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，该期可解除限售限制性股票数量为 357,450 股。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。
  （十） 2019 年 11 月 29 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，监事会认为该次解除限售中，上述 164 名激励对象符合本激励计划首次授予部分第一期解除限售资格条件。

  （十一）2020 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件将于限售期满后成就；同意根据《激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 83 名激励对象已获授但尚未解除限售的 128,555 股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。

  （十二）2020 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议
通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为本激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件将于限售期满后成就；同意根据《激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 83 名激励对象已获授但尚未解除限售的 128,555 股限制性股票。


  （十三）2021 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审
议通过《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56,171 股限制性股票；认为本激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售条件已满足。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。

  （十四）2021 年 8 月 5 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审
议通过《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，监事会同意根据《激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56,171 股限制性股票；认为本激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售条件已满足。

  （十五）2022 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议
通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票激