603799:华友钴业关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

【摘要】股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2022-148转债代码：113641转债简称：华友转债浙江华友钴业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2022-148
转债代码：113641        转债简称：华友转债

              浙江华友钴业股份有限公司

      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    回购注销原因：经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）第五届董事会第四十次会议审议通过，鉴于 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）首次授予部分激励对象中 1 名激励对象2021 年绩效考核结果为“不合格”、10 名激励对象因个人原因已离职、2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中 2 名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、8 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第二次授予部分激励对象中 1 名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、3 名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定， 同意公司对其已获授但尚未解除限售的共计 223,795 股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。

    本次注销股份的有关情况：

  回购股份数量（股）      注销股份数量（股）          注销日期

        223,795                223,795            2022 年 9 月 16 日

    一、本次限制性股票回购注销的批准与授权

  1、2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
  2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为
53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  9、公司就回购注销事项已于2022年1月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2022-008号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。
  10、2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  11 、公司就本次回购注销事项已于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2022-113号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。
    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据


  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，鉴于部分激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 223,795 股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 28 人，其中首次授予激励对象 13
人、预留第一次授予激励对象 11 人、预留第二次授予激励对象 4 人，合计拟回购注销限制性股票 223,795 股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励计划限制性股票总计 18,545,729 股（包括公司 2022 年限制股票激励计划首次授予）。
    （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 223,795 股限制性股票
的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2022 年 9 月 16 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股

      类别                变动前              本次变动              变动后

 有限售条件股份        18,769,524            -223,795            18,545,729

 无限售条件股份        1,579,374,723              0              1,579,374,723

      总计            1,598,144,247            -223,795            1,597,920,452

  注：以上股本结构以截止 2022 年 9 月 12 日的公司最新股本结构为基础，因公司可转债华
友转债（债券代码：113641）处于转股期，公司本次股份完成注销时，无限售条件股份、股份总数可能会与上表存在一定差异。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对
象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。

  特此公告。

                                          浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                        2022 年9 月13 日