603127:北京市康达律师事务所关于昭衍新药回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                        北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

    8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

      电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-56916450  网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                北京市康达律师事务所

        关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

 回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
  除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的

            法律意见书

                康达法意字[2022]第 3190 号

                      二〇二二年八月


                北京市康达律师事务所

        关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司

 回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解
  除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的
                      法律意见书

                                            康达法意字[2022]第 3190 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“公司”）委托，作为公司实行 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2020 年股票期权激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划
（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心
股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年
激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次 2019 年激励计划调整首次授予股票期权第三个行权期行权数量及行权价格、调整首次授予限制性股票数量及回购价格、注销首次授予的部分股票期权、首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、调整预留部分股票期权数量及行权价格、调整预留部分限制性股票数量及回购价格、预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条
件成就、2020 年激励计划调整股票期权数量及行权价格、注销第二个行权期股票期权、第二个行权期行权条件成就、2021 年激励计划调整限制性股票授予数量及回购价格、回购注销授予的部分限制性股票（以下统称为“本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权”）等有关事项出具法律意见。

  本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

  本《法律意见书》仅限于公司本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等有关事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，昭衍新药向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昭衍新药本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：


    一、本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项已履行的审批程序

    2022 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权数量及行权价格的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量及行权价格的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分尚可行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2021 年股权激励计划 A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年股权激励计划授予的部分 A 股限制性股票的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019 年激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整授予数量及价格的具体情况

    经核查，2022 年 6 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年
年年度权益分派方案，2022 年 8 月 2 日，公司公告了 2021 年度权益分派实施公
告，2021 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前
的公司总股本 381,565,307 股为基数，每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此，公司根据《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定调整了 2019 年激励计划、2020 年激励计划、2021 年激励计划相关授予数量及价格，具体情况如下：

    （一）2019 年激励计划调整首次授予权益数量及价格的具体情况

    1、首次授予股票期权数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

    授予股票期权数量=44.0608*（1+0.4）=61.6851万份

    2、首次授予股票期权行权价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

    授予股票期权的行权价格=（24.12-0.36）/（1+0.4）=16.97元/股

    3、首次授予限制性股票数量的调整

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

    授予限制性股票数量=14.5432*（1+0.4）=20.3604 万股


  4、首次授予限制性股票回购价格的调整

  （1）派息加上资本公积转增股本

  P＝（P0-V）/（1＋n）

  P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  授予限制性股票的回购价格=（11.85-0.36）/（1+0.4）=8.21元/股

    （二）2019 年激励计划调整预留部分权益数量及价格的具体情况

  1、授予股票期权数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

    授予股票期权数量=19.81*（1+0.4）=27.734万份

    2、预留股票期权行权价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

    授予股票期权的行权价格=（67.44-0.36）/（1+0.4）=47.91元/股

    3、预留限制性股票数量的调整

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。


  授予限制性股票数量=4.41*（1+0.4）=6.174 万股

  4、预留授予限制性股票回购价格的调整

  （1）派息加上资本公积转增股本

  P＝（P0-V）/（1＋n）

    P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额； n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  授予限制性股票的回购价格=（33.6-0.36）/（1+0.4）=23.74元/股

    （三）2020 年激励计划调整股票期权数量及