601615:明阳智慧能源集团股份公司章程

【摘要】明阳智慧能源集团股份公司章程2022年8月29日明阳智慧能源集团股份公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称...

明阳智慧能源集团股份公司

      章    程

          2022 年 8 月 29 日


                明阳智慧能源集团股份公司

                        章  程

                            第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公司”）。

  公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于 2017 年 3月 30 日在中山市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91442000789438199M。

  第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）275,900,000
股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市。

  公司于2022年7月4日经中国证监会核准，发行33,660,500份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 168,302,500 股 A 股股票，于
2022 年 7 月 13 日在伦敦证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司

          英文全称：Ming YangSmart EnergyGroup Limited

  第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。

          公司电话号码：0760-2813 8632

          公司传真号码：0760-2813 8974

  第六条 公司注册资本为人民币 2,272,085,706 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁。

  第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

  第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：

                                  公司设立时  占公司设立

        发起人姓名或名称        认购的股份数  时总股本的  出资方式
                                    （股）        比例

 明阳新能源投资控股集团有限公司                            净资产折
                                    51,324,418    4.650%    股

 靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有                            净资产折
 限合伙）                          230,327,254    20.866%    股

 珠海中和投万凯投资管理中心（有限                            净资产折
 合伙）                              1,153,247    0.105%    股

 广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合                            净资产折
 伙）                              165,446,337    14.988%    股

 上海大钧观承投资管理中心（有限合                            净资产折
 伙）                              17,842,253    1.616%    股

 东莞中科中广创业投资有限公司                              净资产折
                                    22,708,323    2.057%    股

 深圳宝创共赢产业投资基金合伙企                            净资产折
 业（有限合伙）                    11,354,160    1.029%    股

 湛江中广创业投资有限公司                                  净资产折
                                    6,488,093    0.588%    股

 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有    17,803,587    1.613%  净资产折


限合伙）                                                    股

中山联创企业管理咨询合伙企业（有                            净资产折
限合伙）                          27,989,225    2.536%    股

中山博创企业管理咨询合伙企业（有                            净资产折
限合伙）                          36,647,003    3.320%    股

LUCKYPROSPERITYCOMPANY                              净资产折
LIMITED                            6,036,579    0.547%    股

                                                          净资产折
RUI XI ENTERPRISE LIMITED          2,585,938    0.234%    股

ETERNITYPEACE COMPANY                                净资产折
LIMITED                          20,930,639    1.896%    股

JOINTHERO INTERNATIONAL                              净资产折
DEVELOPMENTLIMITED            59,248,395    5.368%    股

益捷能投（北京）咨询有限公司                              净资产折
                                    4,284,801    0.388%    股

                                                          净资产折
CAI EP. JOULIN STEPHANIEYE        2,235,077    0.202%    股

SCGC CAPITALHOLDING                                    净资产折
COMPANYLIMITED                36,785,414    3.333%    股

IRONMONTINVESTMENTCO.,                              净资产折
LTD                              28,465,891    2.579%    股

WISERTYSON INVESTMENT                                净资产折
CORP. LIMITED                    157,062,475    14.229%    股

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