赛象科技:证券投资与衍生品交易管理制度

【摘要】天津赛象科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度第一章总则第一条为规范天津赛象科技股份有限公司及控股子公司的（以下简称“公司”或“本公司”）证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民...

          天津赛象科技股份有限公司

        证券投资与衍生品交易管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范天津赛象科技股份有限公司及控股子公司的（以下简称“公
司”或“本公司”）证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本制度。

    第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。

  以下情形不适用本制度：

  （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
  （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

  （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

  （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

  （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第三条 公司进行证券投资与衍生品交易的原则：

  （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

  （二）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；

力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

    第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。

  公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

    第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。

  公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

    第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

                  第二章 风险投资的审批与决策权限

    第七条 公司进行证券投资及衍生品交易的审批权限如下：

  （一） 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当经董事会审议；

  （二） 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应当提交股东大会审议；

  （三）公司进行衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

  （四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。

  （五）未达到上述（一）、（二）项所述标准的证券投资事项，由公司董事长作出决策。

    第八条 公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小均应当对外披露，
并应当以其承担或潜在承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履
行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

    第九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金之日起十二
个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第十条 公司及其控股子公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来十二个月内上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。上述审批权限如与现行法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定不相符的，以相关规定为准。

                  第三章 证券投资与衍生品交易的决策管理

    第十一条 公司董事长为证券投资与衍生品交易管理的负责人，在董事会或
股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同；并按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议。

    第十二条 在风险投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟
投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长。

    第十三条 风险投资项目批准实施后，证券部负责风险投资项目的运作和管
理，并于每季度结束后 30 日内，向董事长报告投资盈亏情况。

    第十四条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对
风险投资项目保证金进行管理。

    第十五条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

    第十六条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

    第十七条 证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、
项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进
展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
                第四章 证券投资与衍生品交易的信息披露

    第十八条 公司进行证券投资与衍生品交易时，应严格按照中国证监会和深
圳证券交易所的规定及要求及时履行信息披露义务。

    第十九条 公司进行证券投资与衍生品交易时，应在董事会或股东大会作出
相关决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件：

  （一）董事会或股东大会决议及公告；

  （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

  （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在公司内控制度的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

  （四）深交所要求的其他资料。

    第二十条 公司进行证券投资及衍生品交易，至少应当披露以下内容

  （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
  （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

  （四）证券投资对公司的影响；

  （五）独立董事意见；

  （六）保荐机构意见（如有）；

  （七）监管部门要求的其他内容。

    第二十一条  公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的
衍生品交易情况进行披露。

    第二十二条  公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展
和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并
按规定履行披露义务。

  公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当及时披露。
    第二十三条 公司参股公司进行证券投资与衍生品交易，对公司业绩造成较
大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

                            第六章 附则

    第二十四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的证券投资与衍
生品交易行为。未经本公司同意，公司下属全资子公司及控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易。

    第二十五条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕
信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法
律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

                                            天津赛象科技股份有限公司
                                                2022 年 8 月 28 日