600690:海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司100%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600690证券简称：海尔智家编号：临2022-065海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：600690              证券简称：海尔智家              编号：临 2022-065
                海尔智家股份有限公司

关于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 100%股
                  权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子公司青岛海尔
  特种电冰箱有限公司（以下简称“海尔特种电冰箱”）拟以4,595.35万元收购海尔集团公司
  （以下简称“海尔集团”）持有的青岛海尔特种塑料研制开发有限公司（以下简称“青岛特塑
  公司”或“标的公司”）30.23%股权，以9,968.37万元收购海尔卡奥斯股份有限公司（以下简
  称“卡奥斯股份”）持有的青岛特塑公司65.58%股权，以636.28万元收购青岛海尔工装研制
  有限公司（以下简称“海尔工装研制”）持有的青岛特塑公司4.19%股权（以下简称“本次交
  易”）。本次交易完成后，标的公司将成为海尔特种电冰箱的全资子公司，海尔集团、卡
  奥斯股份、海尔工装研制（以下合称“交易对方”）将不再持有标的公司的任何股权。
   海尔集团为公司的实际控制人、卡奥斯股份为公司控股股东、海尔工装研制为海尔集团实
  际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上
  市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下
  简称“《5号指引》”）及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
  定，海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制为公司关联人，本次交易构成关联交易。
   本次关联交易不构成重大资产重组。
   本次关联交易已经公司于2022年8月29日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过。交易实施无需履行其他审批程序。
   本次关联交易有利于海尔特种电冰箱补充冰箱门体自制的能力，有利于本公司降低日常关
  联交易、提升治理水平，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司

  发展战略。

  一、  关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    2022年 8 月 29 日，公司全资子公司海尔特种电冰箱与海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装
研制分别签署《海尔集团公司与青岛海尔特种电冰箱有限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 30.23%股权之股权转让协议》《海尔卡奥斯股份有限公司与青岛海尔特种电冰箱有限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 65.58%股权之股权转让协议》及《青岛海尔工装研制有限公司与青岛海尔特种电冰箱有限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司4.19%股权之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”）约定，海尔特种电冰箱拟以 4,595.35万元收购海尔集团持有的青岛特塑公司 30.23%股权，以 9,968.37 万元收购卡奥斯股份持有的青岛特塑公司65.58%股权，以636.28万元收购海尔工装研制持有的青岛特塑公司4.19%股权。
    本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家全资子公司海尔特种电冰箱的全资子公司，海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制将不再持有标的公司的任何股权。

    本次交易价格与账面值相比存在溢价。海尔特种电冰箱购买青岛特塑公司 100%股权的资
金不属于募集资金。

    （二）本次交易的目的和原因

    本次交易有利于海尔特种电冰箱补充冰箱门体自制的能力，从而更好匹配特种电冰箱的生产及质量工艺要求实现运营效率提升，有利于本公司降低日常关联交易、提升治理水平。对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

    （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

    公司董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子
公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李华刚、邵新智、宫伟进行了回避表决。

    公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为：本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略，本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性，且评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的
非流动折扣率等重要评估参数及评估结论合理；本次关联交易定价以评估值为基础，定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

    （四）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序的情况

    本次关联交易生效无需经过公司股东大会批准、提交有关行政审批部门批准、征得债权人同意及征得其他第三方同意等其它审批及其它程序。

  二、  关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    海尔集团为公司的实际控制人、卡奥斯股份为公司控股股东、海尔工装研制为海尔集团实际控制的公司，根据《上市规则》《5 号指引》及《公司章程》等规定，交易对方为公司的关联人，其相关情况如下：

    （二）关联人介绍

    1、海尔集团

    （1）海尔集团基本情况

公司名称          海尔集团公司

统一社会信用代码  91370200163562681G

成立时间          1980年 3 月 24日

注册地址          青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

主要办公地点      青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

公司类型          股份制

法定代表人        周云杰

注册资本          31,118 万元人民币

                  技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从
                  事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服
                  务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电
经营范围          子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；
                  国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业
                  审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （2）海尔集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系


    截至本公告披露之日，海尔集团及其一致行动人合计持有公司股权比例约 34%；公司与海
尔集团之间存在日常关联交易；公司现任董事邵新智于海尔集团担任副总裁兼首席财务官，公司现任监事会主席刘大林于海尔集团担任纪委常务副书记。

    除上述内容及其他已披露的信息外，海尔集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    （3）海尔集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    2、卡奥斯股份

    （1）卡奥斯股份基本情况

公司名称            海尔卡奥斯股份有限公司

统一社会信用代码    91370200264825313E

成立时间            1988年 6 月 30日

注册地址            青岛市崂山区海尔工业园内

主要办公地点        青岛市崂山区海尔工业园内

公司类型            其他股份有限公司(非上市)

法定代表人          周云杰

注册资本            63,193 万元人民币

                    信息技术集成和物联网技术服务;从事工业自动化领域技术研发、技术咨询;电器、电
                    子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及
经营范围            辅助设备的研发与制造;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售:国内商业
                    (国家禁止商品除外);医疗行业投资;投资咨询服务;企业管理咨询。(依法须经批准的
                    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    （2）卡奥斯股份与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系

    截至本公告披露之日，卡奥斯股份同海尔集团及其他一致行动人合计持有公司股权比例约34%；公司与卡奥斯股份之间存在日常关联交易。

    除上述内容及其他已披露的信息外，卡奥斯股份与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    （3）卡奥斯股份的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    3、海尔工装研制

    （1）海尔工装研制基本情况


公司名称          青岛海尔工装研制有限公司

统一社会信用代码  91370212264809233L

成立时间          1996年 5 月 23日

注册地址          青岛高科技工业园海尔路 1 号

主要办公地点      青岛高科技工业园海尔路 1 号

公司类型          其他有限责任公司

法定代表人        翟学英

注册资本          1,000 万元人民币

经营范围          一般经营项目:家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶、五金、配件、专用工具、专
                  用机械及新材料研制，技术服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

    （2）海尔工装研制与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系

    海尔工装研制与公司之间不存在日常关联交易。

    除已披露的信息外，海尔工装研制与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    （3）海尔工装研制的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

  三、  关联交易标的基本情况

    1、青岛特塑公司基本情况

公司名称              青岛海尔特种塑料研制开发有限公司

注册地址              青岛市经济技术开发区海尔工业园

法定代表人            李伟杰

注册资本              8,600 万元人民币

成立日期              1999年 4 月 1日

经营范围              冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后方可开展经营活动）。

                                股东              出资额（万元）          持股比例

                              海尔集团                2,600.00              30.23%

主要股东及持股比例

                              卡奥斯股份              5,640.00              65.58%

                            海尔工装研制              360.00                4.19%

    2、本次交易系收购青岛特塑公司 100%股权，因此不存在其他享有优先受让权的股东。