600456:宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

【摘要】证券代码:600456证券简称:宝钛股份编号：2022-027债券代码：155801/155802债券简称：19宝钛01/19宝钛02宝鸡钛业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容...

证券代码:600456          证券简称:宝钛股份        编号：2022-027

债券代码：155801/155802              债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02

            宝鸡钛业股份有限公司

  2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况

                  专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

    1、 实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海
证券交易所同意，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票
47,511,839 股，发行价为每股人民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字
[2021]0009 号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币 1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,966,240,797.95 元。

    2、募集资金使用和结余情况

    2022 年 1-6 月，公司实际使用募集资金 15,515.46 万元。截止 2022 年 6 月
30 日，公司累计已使用募集资金 110,199.14 万元，募集资金余额为 89,061.70万元，其中：募集资金专户余额为 49,061.70 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2636.76 万元），临时补充流动资金 40,000 万元。
    二、募集资金管理情况

    1、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下
 简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在
 银行设立募集资金专户。2021 年 2 月 24 日，公司与保荐机构西部证券股份有限
 公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。

    2、募集资金专户存储情况

    截至 2022年 6月30日，本公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
                                                      单位：人民币万元

        开 户 银 行              银 行 账 号        募集资金专户余额

兴业银行股份有限公司宝鸡分行  458020100100120752          49,061.70

    三、报告期募集资金的实际使用情况

    1、 公司募集资金实际使用情况

    （1）截至 2022 年 6 月 30 日，公司募投项目的资金使用情况详见附表“募
 集资金使用情况对照表”。

    （2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目， 是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材 建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力， 故该项目不单独核算效益。

    2、募投项目先期投入及置换情况

    为满足公司募集资金投资项目实施需求，在本次非公开发行募集资金到位 前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募
 集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至 2021 年 2 月 28 日，公
 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 21,050.42 万元。

    2021 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事
 会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 21,050.42 万元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，独立董事对上述事件发表了同意的独立意见。希格玛会 计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《募集资金 置换专项审核报告》（希会审字(2021)1906 号）。公司保荐机构西部证券股份有 限公司出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

    上述募集资金置换情况具体详见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。
    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    （1）2021 年 8 月 24 日，公司召开的第七届董事会第十四次会议、第七届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 3 亿元（含 3 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》对公司使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的事项无异议，具体详见公司于 2021 年 8 月 25 日披
露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033）。

    2022 年 4 月 12 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 3 亿元募集资金
全部提前归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13
日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2022-007）。

    （2）2022 年 4 月 20 日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第
七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4 亿元（含 4 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议，具体详见公司于 2022 年 4月 21 日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的
余额为 4 亿元。

    4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况


    2021 年 3 月 29 日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事

会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过
10 亿元暂时闲置募集资金进行定期存款,存款期限具体由公司根据募投项目现
金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董

事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。具体详见公司于 2021 年 3 月 30

日披露的《公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：
2021-009）。

    2021 年 3 月 30 日，公司将 10 亿元暂时闲置募集资金在兴业银行股份有限

公司宝鸡分行办理了定期存款业务，具体详见公司于 2021 年 4 月 2 日、2021 年

8 月 26 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年 4 月 1 日披露的《关于使用暂时闲置募集

资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2021-011）、《关于部分暂时进行
定期存款的闲置募集资金归还的公告》（公告编号：2021-037）、《宝鸡钛业股
份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：
2022-001）、《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款
到期归还的公告》（公告编号：2022-006）。

    截止 2022 年 3 月 30 日，公司用于定期存款的暂时闲置募集资金及其产生的

收益已全部归还至募集资金专户，具体情况见下表：

                                                          单位：万元

 序号    存款形式      金额    利率（%）  存期    利息收入  尚未归还
                                                                本金金额

  1    银行定期存款  30,000    2.128    9 个月    478.80      0

  2    银行定期存款  10,000    2.28      1 年    228.00      0

  3    银行七天通知  60,000    2.02    七天通知  858.25      0

            存款                            存款

        合计          100,000    --        --      1565.05      0

    5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

    6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
情况。

    7、节余募集资金使用情况

    报告期内，公司不存在节余募集资金情况。

8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
2、募投项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募投项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：募集资金使用情况对照表

                                  宝鸡钛业股份有限公司

                                二〇二二年八月二十五日