浙农股份:监事会议事规则(2022年8月)

【摘要】浙农集团股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称...

                浙农集团股份有限公司

                    监事会议事规则

                          第一章 总则

    第一条  为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

                          第二章 监事

    第二条  下列人员不得担任公司监事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。


    第三条  公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。

    第四条  监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

  （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

  （二）不以任何形式侵犯公司利益；

  （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

  （五）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

  （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

  1、法律有规定；

  2、公众利益有要求；

  3、该监事本身的合法利益有要求。

  （七）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  （八）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （九）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条  监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者未得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。

    第六条  监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事三人，其中，
股东代表担任的监事二人，职工代表担任的监事一人。

    第七条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

    第八条  公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以书面形
式提出监事候选人（不含职工代表监事），经监事会审核并确认符合监事资格后，
由监事会向股东大会提名监事，股东大会选举产生。

    第九条  公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他
民主形式选举产生。

    第十条  监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会（职工大会、其他民
主形式）不得无故解除其职务。

    第十一条  发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任
的监事：

  （一）监事不再具有本规则规定的任职资格的；

  （二）监事连续二次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；
  （三）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；

  （四）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；

  （五）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；

  （六）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。

  发生上述项情形的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董事会向股东大会提出撤换监事的议案；职工代表大会（职工大会、其他民主形式）应当决定撤换由职工代表担任的监事。

    第十二条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。

    第十三条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本规则的规定，履行监事职务。

    第十四条  监事提出辞职或者任期届满，其对公司及股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


    第十五条  除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得
擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

                  第三章 监事会的组成和职权

    第十六条  监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事
会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

  监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十七条  监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司的财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出议案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （九）监事可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

  （十）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

    第十八条  监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开
一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上
监事通过。

                        第四章 会议程序

    第十九条 监事会会议通知包括以下内容：

  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

  （二）事由及议题；

  （三）发出通知的日期。

  召开定期监事会时，应当在会议召开10日以前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式送达全体监事。

  召开临时监事会时，应在 5 日前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式通知全体监事。经全体监事同意，可以豁免临时监事会会议的通知期限的义务。
    第二十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会
议的监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。

    第二十一条  监事应当亲自出席会议，如确实因故不能出席会议，应当委托
其他监事代为出席。

    第二十二条  监事会会议应当以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可
以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后提交监事会办公室。

    第二十三条  以现场出席方式开会的，出席会议的监事应在会议签到本上进
行登记。

    第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见，并
根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十五条  监事会的表决为记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


  监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第二十六条  召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。监事会相
关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；

  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会相关工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

                          第五章 附则

    第二十八条  本规则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第二十九条  本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、
“低于”、“未超过”不包括本数。

    第三十条  本规则经股东大会审议通过后生效实施，由监事会负责解释。
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          2022年8月