浙农股份:公司章程(2022年8月)

2022年08月12日 19:18

【摘要】浙农集团股份有限公司章程2022年8月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会......

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浙农集团股份有限公司

      章    程

    2022 年 8 月


                                目 录


第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2

  第一节 股份发行...... 2

  第二节 股份增减和回购...... 4

  第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

  第一节 股 东......6

  第二节 股东大会的一般规定...... 8

  第三节 股东大会的召集...... 10

  第四节 股东大会的提案与通知...... 11

  第五节 股东大会的召开...... 13

  第六节 股东大会表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 19

  第一节 董事...... 19

  第二节 董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25
第七章 监事会 ...... 27

  第一节 监事...... 27

  第二节 监事会...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29

  第一节 财务会计制度...... 29

  第二节 内部审计...... 31

  第三节 会计师事务所的聘任...... 32
第九章 通知和公告 ...... 32

  第一节 通知...... 32

  第二节 公告...... 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33

  第一节 合并、分立、增资、减资...... 33

  第二节 解散和清算...... 34
第十一章 公司党建工作 ...... 36
第十二章 修改章程 ...... 37
第十三章 附则 ...... 37

                        第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

      公司系由绍兴县华通医药有限公司以经审计的净资产折股整体变更设
立,并于 2010 年 10 月 21 日经绍兴市工商行政管理局核准设立登记,现持有统
一社会信用代码 91330000716184714D 号的《营业执照》。公司上市后迁入至浙江省市场监督管理局登记注册。

  第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股。该等股份均
为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于 2015 年 5 月 27 日在深圳
证券交易所上市。

  经中国证监会证监许可[2020]1241 号文件核准,公司实施发行股份购买资产,向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等 16 名自然
人发行 277,835,875 股股份,于 2020 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册中文名称:浙农集团股份有限公司;

  英文名:ZJAMP Group Co., Ltd.;集团名称:浙农集团。

  第五条 公司住所:绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号;邮政编码:312030。
  第六条 公司注册资本为人民币 500,508,037 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨:践行为农服务宗旨,积极参与乡村振兴战略,打造服务城乡人民生产生活综合平台,实现企业可持续发展,为社会创造更大价值,为股东创造更多回报。

  第十四条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:肥料销售,肥料生产,生物有机肥料研发,复合微生物肥料研发,农药批发、农药零售,农业机械销售,农业机械租赁,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),道路货物运输(不含危险货物),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,农作物病虫害防治服务,土壤污染治理与修复服务。汽车新车销售,汽车零配件批发、零售,二手车经销,二手车经纪,机动车修理和维护。药品批发,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第三类医疗器械销售,食品经营,日用百货销售,化妆品零售、化妆品批发,消毒剂销售(不含危险化学品),消毒器械销售,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),健康咨询服务(不含诊疗服务),非居住房地产租赁,住房租赁,广告制作、广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)、广告设计、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                      第三章 股 份

                          第一节 股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当

  第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。
  第十八条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司设立时全体发起人以绍兴县华通医药有限公司截至 2010
年 7 月 31 日经审计的净资产折股投入,公司设立时的普通股总数为 3,000 万股,
每股面值人民币 1 元,股本总额 3,000 万元,发起人认购股份数额具体情况如下:
绍兴县华通集团有限责任公司 1,050 万股、钱木水 478.5 万股、沈建巢 225 万股、
朱国良 150 万股、周志法 105 万股、童建成 90 万股、沈建林 90 万股、沈柳生
60 万股、陈培炎 60 万股、叶兴法 60 万股、詹翔 45 万股、孔红红 40.5 万股、倪
赤杭 37.5 万股、裘孝纲 37.5 万股、庞金火 30 万股、孙晓峰 30 万股、方震霄 30
万股、杜卫祥 30 万股、陈刚 30 万股、王春雷 30 万股、谢筱敏 30 万股、俞国娟
30 万股、王华刚 30 万股、缪丽华 30 万股、高志贤 23.25 万股、李墨林 19.5 万
股、占真木 17.25 万股、韩鹏 15 万股、陈华 13.5 万股、田利洪 11.25 万股、陆
白玉 9 万股、董焕民 9 万股、王连波 7.5 万股、金兴荣 7.5 万股、李春华 7.5 万
股、董丽娟 7.5 万股、马卫星 7.5 万股、毛国祥 6 万股、宋子钦 5.25 万股、孔盈
盈 1.5 万股、朱传林 0.75 万股、吴介华 0.75 万股、朱玲芝 0.75 万股、李虹 0.75
万股。

    经中国证监会证监许可[2020]1241 号文件核准,公司实施重大资产重组,
向浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、汪路平等 16 名自然人发行 277,835,875 股股份,具体如下:浙农控股集团有限公司 101,714,094 股、浙江泰安泰投资咨询合伙企业(有限合伙)63,482,171 股、浙江省兴合集团有限责任
公司 55,567,177 股、浙江兴合创业投资有限公司 7,365,921 股、汪路平 11,179,644
股、李盛梁 9,791,773 股、赵剑平 4,059,271 股、王自强 3,893,282 股、陈志浩
3,511,463 股、方建华 3,049,539 股、王春喜 2,212,770 股、叶郁亭 2,023,581 股、
邵玉英 1,948,814 股、林昌斌 1,877,670 股、袁炳荣 1,816,605 股、戴红联 968,292
股、马群 885,489 股、蔡永正 885,285 股、罗尧根 832,317 股、吕亮 770,717 股。
  第二十条  公司股份总数为 500,508,037 股,均为普通股。


  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司采用上述第(三)项方式增加注册资本的,还应符合本章程第一百五十三条的规定。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条    公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

  第二十七条    公司的股份可以依法转让。

  第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  

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