浙农股份:关于下属企业转让信托计划受益权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002758证券简称：浙农股份公告编号：2022-069号债券代码：128040债券简称：华通转债浙农集团股份有限公司关于下属企业转让信托计划受益权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假...

    证券代码：002758      证券简称：浙农股份      公告编号：2022-069 号

    债券代码：128040      债券简称：华通转债

                浙农集团股份有限公司

    关于下属企业转让信托计划受益权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 12 日召开第四届
董事会第二十五次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于下属企业转让信托计划受益权暨关联交易的议案》，同意公司下属企业转让信托计划受益权暨关联交易事项。本事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    1、基本情况

  公司于2021年4月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，并经 2020 年年度股东大会审议，2021 年度公司拟使用总额度不超过 25亿元（含）的闲置自有资金开展投资理财业务，在限定额度内可循环进行投资，滚动使用。投资理财额度自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止（不超过 12 个月）。经股东大会审议通过后，授权董事会，董事会授权董事长在投资理财额度及有效期限内行使决策权，公司
及下属企业相关部门负责办理具体事宜。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 27
日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2021-018 号）。


  2022 年 1 月 18 日，公司下属企业惠多利农资有限公司（以下简称“惠多利”）、
浙江浙农爱普贸易有限公司（以下简称“浙农爱普”）分别认购了浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）发行的“浙金·平湖祥源事务管理类集合资金信托计划”（以下简称“浙金·平湖祥源信托”）11,000 万份、9,000 万份，合计认购金额为人民币 2 亿元，资金来源为自有资金。

  2022 年 8 月 12 日，惠多利、浙农爱普与杭州丰奕资产管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“丰奕资管”）签订了《信托受益权转让合同》，拟将所持的“浙金·平湖祥源信托”受益权分别以评估值 112,065,076.71 元、91,689,608.22 元转让给“丰奕资管”。转让完成后，惠多利、浙农爱普不再持有“浙金·平湖祥源信托”项下任何受益权。

  2、关联关系说明

  丰奕资管为公司控股股东浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丰奕资管系公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3、审批程序

  2022 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于下属企业转让信托计划受益权暨关联交易的议案》。董事包中海、林昌斌、夏晓峰、姚瑶、曹勇奇、钱木水为本次关联交易的关联董事，回避表决。独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  5、《关于下属企业转让信托计划受益权暨关联交易的议案》尚需提交公司2022 年第四次临时股东大会审议，与本次交易存在关联关系的股东将回避表决。
    二、关联方基本情况

  公司名称：杭州丰奕资产管理合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  出资额：5,000 万元人民币

  执行事务合伙人：浙江泓盛天成资产管理有限公司


  统一社会信用代码：91330108MA2AXL1W59

  成立日期：2017 年 10 月 20 日

  主营业务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资管理。

  注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路 768 号 3 号楼 3 楼

  丰奕资管的股权结构如下：浙江农资集团投资发展有限公司出资4,950万元，占出资比例 99%；浙江泓盛天成资产管理有限公司出资 50 万元，占出资比例 1%，为执行事务合伙人。

  截至 2021 年 12 月 31 日，丰奕资管总资产 1,798.95 万元，净资产 1,750.00
万元；2021 年无营业收入，净利润 257.07 万元。（以上数据未经审计）

  丰奕资管为公司控股股东浙农控股下属企业，丰奕资管系公司关联方。经查询，关联交易行为中不存在交易主体为失信责任主体的情形。丰奕资管执行事务合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司为浙江农资集团投资发展有限公司（以下简称“浙农投资”，为浙农控股下属企业）全资子公司。丰奕资管将通过自筹资金进行本次交易，必要时浙农投资将提供协助。浙农投资基本情况如下：

  公司名称:浙江农资集团投资发展有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册地址:浙江省杭州市西湖区桃花弄 7 号 212 室

  法定代表人：吴巧玲

  成立日期：2010 年 7 月 21 日

  注册资本：40,000 万元人民币

  主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，信息咨询，企业管理、咨询服务。

  截至2021年12月31日，浙农投资总资产368,482.30万元，净资产117,817.74
万元；2021 年实现营业收入 16,826.41 万元，净利润 7,350.55 万元。（以上数据
已经审计）

    三、关联交易标的基本情况

  2022 年 1 月 18 日，惠多利、浙农爱普分别认购了浙金信托发行的“浙金·平
湖祥源信托”11,000 万份、9,000 万份，合计认购金额为人民币 2 亿元，资金来源
为自有资金，信托计划存续期为 12 个月。截至本公告披露之日，惠多利、浙农爱普已收到“浙金·平湖祥源信托”2022 年第一季度、第二季度投资收益合计
1,094.75 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  北京中企华资产评估有限责任公司于 2022 年 8 月 12 日出具《惠多利农资有
限公司及浙江浙农爱普贸易有限公司拟转让其持有的交易性金融资产资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 3823 号），根据评估资产的类型，对核算内容为产权持有单位投资期限在一年的固定收益类信托资产，按评估基准日的产权持有单位可以享受的信托利益确认评估值。信托利益包含信托本金和信托收益，对信托本金按核实无误后的金额来确定，对信托收益数额根据信托收益的计算公式计算来确定。

  经评估，惠多利及浙农爱普评估基准日交易性金融资产账面价值为
200,000,000.00 元，评估价值为 203,754,684.93 元，增值额为 3,754,684.93 元，增
值率为 1.88%。其中，惠多利评估基准日交易性金融资产账面价值为
110,000,000.00 元，评估价值为 112,065,076.71 元，增值额为 2,065,076.71 元，增
值率为 1.88%；浙农爱普评估基准日交易性金融资产账面价值为 90,000,000.00
元，评估价值为 91,689,608.22 元，增值额为 1,689,608.22 元，增值率为 1.88%。
    五、关联交易协议的主要内容

  1、合同各方

  转让人：惠多利农资有限公司、浙江浙农爱普贸易有限公司

  受让人：杭州丰奕资产管理合伙企业（有限合伙）

  2、转让标的

  惠多利、浙农爱普依据《浙金·平湖祥源事务管理类集合资金信托计划信托合同》（以下简称“主合同”）享有的全部信托受益权，即分别对应 11,000 万份、9,000 万份信托受益权。

  3、转让基准日

  转让基准日为 2022 年 8 月 11 日。自该日起，信托受益权由丰奕资管享有。
自转让基准日起，丰奕资管成为信托计划的新受益人及委托人，由丰奕资管享有委托人及受益人的相关权利并承担委托人及受益人的义务。


  各方就主合同项下尚未分配的信托利益约定如下：转让基准日之前的信托利益归惠多利、浙农爱普所有，转让基准日起的信托利益归丰奕资管所有，具体数额按照主合同约定分配。

  4、转让价款

  本 次 转 让 价 格 分 别 为 112,065,076.71 元 、 91,689,608.22 元 ， 合 计
203,754,684.93 元。丰奕资管应于公司股东大会审议通过本次交易事项之日将转让价款划入惠多利、浙农爱普指定的银行账户。

  5、合同的生效与终止

  合同自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起生效。

  自合同生效之日起，除因不可抗力或经各方协商一致，任何一方都不得擅自变更或提前解除合同；如确实需变更或解除本合同，应经各方协商一致，并达成书面协议，书面协议达成之前，合同继续执行。

  6、违约责任

  本合同生效后，各方应全面履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应赔偿由此给对方造成的损失。

    六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及与关联人产生同业竞争，经营中公司做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。

    七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易是为了推动公司进一步聚焦农业综合服务核心主业，有利于公司未来项目拓展和业务经营。本次交易完成后，公司下属企业惠多利、浙农爱普将不再享有“浙金·平湖祥源信托”的全部权利与义务。拟转让的信托计划受益权不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次交易外，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日公司与浙江省兴合集
团有限责任公司（为公司实际控制人浙江省供销合作社联合社的全资子公司，浙
农控股的控股股东）累计已发生的各类关联交易（均为日常关联交易）的总金额为 1,375.42 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  本次交易是为了推动公司进一步聚焦核心主业，交易定价公允合理，不会影响公司的独立性。本次转让不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  经核查，我们认为：本次交易有利于公司未来项目拓展和业务经营，信托计划受益权转让的定价政策及定价依据符合公允性原则。本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次转让信托计划受益权符合公司和全体股东的利益，对公司及中小股东公平、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

  3、惠多利、浙农爱普签署的《浙金·平湖祥源事务管理类集合资金信托计划信托合同》《浙金·平湖祥源事务管理类集合资金信托计划信托合同之补充协议》《信托受益权转让合同》；

  4、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

  5、