浙农股份:董事会议事规则(2022年8月)

【摘要】浙农集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》...

              浙农集团股份有限公司

                董事会议事规则

                        第一章 总则

    第一条  为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事
会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

    第二条  本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

                          第二章 董事

    第三条  董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

    第四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
以书面形式提出独立董事候选人，经董事会提名委员会审核并确认符合独立董事资格后，由董事会向股东大会提名独立董事。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以书面方式提出非独立董事候选人，经董事会提名委员会审核并确认符合董事资格后，由董事会向股东大会提名非独立董事。

    第五条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职责。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。

    第六条 公司设置独立董事。独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一。
独立董事任职资格、产生程序及其权利和义务由法律和公司股东大会规定。

  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《浙农集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

    第七条  公司董事享有下述权利：

  （一） 出席董事会会议；

  （二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

  （三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

  （四） 单独或共同向董事会提出议案；

  （五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

  （六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；


  （七） 监督董事会会议决议的实施；

  （八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

  （九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

  （十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

  （十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

  （十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

    第八条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反公司章程、中国证监会和深圳证券交易所的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）不得违反法律、行政法规、部门规章等规定的对公司忠实义务的其他行为。

  董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九条  任何董事对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度规定的其他勤勉义务。
    第十条  任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设
计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

    第十一条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第十二条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十三条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十四条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第十五条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十六条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。

  董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。

                  第三章 董事会的组成和职权

    第十七条  董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，
由全体董事过半数选举产生。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆、变更公司形式、解散的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；

  （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作 。
    第十八条 公司发生的交易，包括除公司日常经营活动之外达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：

  （一）本议事规则所称运用公司资产所作交易包括下列事项：

  1、购买资产；

  2、出售资产；

  3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  4、提供财务资助（含委托贷款等）；

  5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

  6、租入或租出资产；

  7、委托或者受托管理资产和业务；

  8、赠与或受赠资产；

  9、债权或债务重组；

  10、转让或者受让研发项目；

  11、签订许可协议；


  13、深圳证券交易所认定的其他交易。

  （二）除公司提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存