600345:长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

【摘要】股票代码：600345股票简称：长江通信上市地点：上海证券交易所武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方交易对方名称电信科学技术第一研究所有限公司青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）宁波爱鑫投资合...

股票代码：600345      股票简称：长江通信    上市地点：上海证券交易所
      武汉长江通信产业集团股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

              暨关联交易预案

 交易对方        交易对方名称

                  电信科学技术第一研究所有限公司

                  青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

                  宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

                  申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

 发行股份购买资  宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

 产的交易对方    爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

                  国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

                  兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

                  芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

                  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）

 募集配套资金认

                  中国信息通信科技集团有限公司

 购方

                      签署日期：二零二二年八月


                上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。


                    目录


释义...... 6
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 75
第一节 本次交易概况 ...... 81

  一、本次交易的背景和目的...... 81

  二、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 84

  三、本次交易的具体方案 ...... 85

  四、标的资产预估值或拟定价情况...... 90

  五、盈利承诺及业绩补偿 ...... 91

  六、本次交易的性质 ...... 91

  七、本次交易对上市公司的影响...... 92
第二节 上市公司基本情况 ...... 94

  一、上市公司基本信息 ...... 94

  二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 94

  三、最近三年重大资产重组情况...... 94

  四、最近三年主营业务发展情况...... 95

  五、主要财务数据及财务指标...... 95

  六、控股股东及实际控制人情况...... 96

  七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 97

  八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明...... 97
  九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重
大失信行为......98
第三节 交易对方基本情况 ...... 99

  一、交易对方概况 ...... 99

  二、发行股份购买资产交易对方的具体情况...... 99

  三、募集配套资金认购对象的具体情况......112
第四节 交易标的基本情况 ......113

  一、基本情况 ......113

  二、产权控制关系 ......114

  三、主营业务发展情况 ......114

  四、最近两年及一期的主要财务数据...... 126
第五节 发行股份情况 ...... 128

  一、购买资产拟发行股份情况...... 128

  二、募集配套资金拟发行股份的情况...... 131
第六节 标的资产评估情况 ...... 134
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 135

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 135


  二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 135

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 135
第八节 风险因素 ...... 136

  一、与本次交易相关的风险...... 136

  二、与交易标的相关的风险...... 138

  三、重组后上市公司相关风险...... 140

  四、其他风险 ...... 140
第九节 其他重要事项 ...... 142

  一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 142

  二、上市公司最近 12个月重大资产购买或出售情况...... 143

  三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 143

  四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 144
  五、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 144
  六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 144
第十节 独立董事意见 ...... 146
第十一节 声明与承诺 ...... 148

                    释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市  指  武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司、长江通信
交易标的、标的公司、
标的资产、迪爱斯、  指  迪爱斯信息技术股份有限公司
目标公司

烽火科技            指  烽火科技集团有限公司

中国信科集团、集团  指  中国信息通信科技集团有限公司

                        电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所            指  究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
                        第一研究所

青岛宏坤            指  青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）

宁波爱鑫            指  宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）

申迪天津            指  申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波荻鑫            指  宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）

爱迪天津            指  爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

国新双百            指  国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

兴迪天津            指  兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

芜湖旷沄            指  芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

湖北长江 5G 基金    指  湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
                        合伙）

本次交易、本次重组、 指  武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
本次重大资产重组        募集配套资金暨关联交易

发行股份购买资产    指  上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权

募集配套资金        指  上市公司拟向中国信科集团非公开发行股票募集资金

评估基准日、交割审  指  2022 年 6 月 30 日

计基准日

过渡期              指  指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
                        交割日（含交割日当日）的期间

过渡期间损益        指  标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动

交割日              指  交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
                        产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定


定价基准日          指  公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决
                        议公告之日

本预案、预案        指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
                        并募集配套资金暨关联交易预案》

《重组报告书（草  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产
案）》                  并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组  指  《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》、上市  指  《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
公司公司章程
国务院国资委、国资  指  国务院国有资产监督管理委员会
委

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所      指  上海证券交易所

最近两年及一期      指  2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月

最近三年            指  2019 年、2020 年、2021 年

最近三年及一期      指  2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

IT                  指  Information Technology，信息技术

                        Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展
人工智能、AI        指  人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科
                        学

                        根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系
系统集成            指  统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为
                        具有优良性价比的计算机系统工程

应急指挥            指  利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测预
                        警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案

                        利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、
智慧城市            指  集成，以提升资源运用的效率，优化城市管