600345:长江通信第九届监事会第五次会议决议公告

【摘要】股票代码：600345股票简称：长江通信公告编号：2022-021武汉长江通信产业集团股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

股票代码：600345        股票简称：长江通信      公告编号：2022-021

      武汉长江通信产业集团股份有限公司

      第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”)第九届监事会第五次会议于 2022 年 8 月 12 日上午九点三十
分以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料于 2022 年 8 月5 日以电子邮件方式发送至各位监事。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，全体高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。

  一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司本次向 10 名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规及其他相关规范性法律文件的规定。

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  本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  与会监事逐项审议了本次交易的方案。

  本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联监事罗锋先生回避表决。

  本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  （一）本次交易的整体方案

  公司拟通过发行股份的方式购买 10 名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权，并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金。

  本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。

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  （二）本次购买资产方案

  1、标的资产及交易对方

  本次购买资产项下的标的资产为 10 名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权。

  本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）。

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  2、标的资产作价依据及交易对价

  本次购买资产交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值或定价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为参考，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在《上市公司重组报告书（草案）》中予以披露。

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  3、对价支付方式

  本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。

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  4、标的资产权属转移的协议义务及违约责任


  根据公司与各交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至公司名下。

  《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进行约定。包括：任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或终止协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

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  5、过渡期间损益的归属及滚存未分配利润安排

  过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该
等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

  标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由各交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

  本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

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  6、债权债务安排及员工安置

  本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

  本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

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  7、决议有效期

  本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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  （三）本次购买资产项下非公开发行股份方案


  1、发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

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  2、发行股票种类和面值

  人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。

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  4、定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间    交易均价（元/股）  交易均价的 90%（元/股）

      前 20 个交易日              15.87                14.28

      前 60 个交易日              15.57                14.01

    前 120 个交易日            15.44                13.90

  本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：

  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

  其中：

  P0 为调整前有效的发行价格

  P1 为调整后有效的发行价格

  D 为该次每股派发现金股利

  N 为该次送股率或转增股本率

  K 为配股率

  A 为配股价

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  5、发行数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

  本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的
发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易召开董事会并审议《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

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  6、锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；宁