605358:关于杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复

【摘要】杭州立昂微电子股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复保荐机构（主承销商）（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）二〇二二年八月中国证券监督管理委员会：根据贵会2022年7...

    杭州立昂微电子股份有限公司

                与

      东方证券承销保荐有限公司

                关于

 杭州立昂微电子股份有限公司公开发行

    可转换公司债券反馈意见的回复

        保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）

            二〇二二年八月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会 2022 年 7 月 26 日出具的 221639 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”或“申请人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”或“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。杭州立昂微电子股份有限公司及东方证券承销保荐有限公司现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。

  如未特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同。本回复中的字体代表以下含义：

    黑体：反馈意见所列问题；

  宋体：对反馈意见所列问题的回复；

    楷体：对申请文件的修订、补充。


                      目  录


目  录...... 3
问题 1...... 4
问题 2...... 38
问题 3...... 48
问题 4...... 82
问题 5...... 88

    问题 1、申请人于 2021 年 10 月完成非公开募集资金约 52 亿元，其中以控
股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称金瑞泓微电子）为实施主
体实施年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片项目 22.88 亿元）。本次拟公开发
行可转换公司债券募集资金总额不超过 33.90 亿元，其中以控股子公司金瑞泓
微电子为实施主体实施年产 180 万片 12 英寸半导体硅外延片项目 11.3 亿元。
请申请人：（1）说明 IPO 及非公开募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的必要性及合理性，各次募投项目在投资构成、效益核算是否能够准确区分，是否有资产设施共用的情况；（2）说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求，是否存在过度融资的情况；（3）说明本次募投项目与非公开
及 IPO 募投项目、控股子公司嘉兴金瑞泓实施的“年产 180 万片 12 英寸项目”
的区别和联系，通过金瑞泓微电子实施募投项目的原因、必要性和合理性；（4）结合金瑞泓微电子的股东性质、入股原因、股权比例等基本情况，说明各方股东入股的合理性，是否有董事提名、股利分配、退出等方面特殊安排，其他股东是否均已经明确表示不单独或联合谋求金瑞泓微电子的控制权，结合金瑞泓微电子股东的主营业务、行业背景、入股金瑞泓微电子的原因及背景，说明申请人是否对金瑞泓微电子的业务开展实施有效控制。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、说明 IPO 及非公开募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续
建设的必要性及合理性，各次募投项目在投资构成、效益核算是否能够准确区分，是否有资产设施共用的情况

    （一）IPO 及非公开募投项目建设完成情况

    1、IPO 募投项目

  公司 IPO 募投项目为“年产 120 万片集成电路用 8 英寸硅片项目”，该项目
已于 2019 年 11 月建成投产。

    2、非公开募投项目

  公司非公开募投项目中的建设项目为“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅
片项目”、“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”和“年产 240 万

片 6 英寸硅外延片技术改造项目”。其中“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片
项目”建设期为 48 个月，2022 年度处于该项目建设的第 4 年，截止 2022 年 3
月 31 日，该项目累计工程投入已占预算的 70%以上，项目已转固原值超过 18
亿元。“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”建设期为 18 个月、
“年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目”建设期为 36 个月，上述两个项
目正在按计划建设，尚未达到预定可使用状态。

    （二）IPO 及非公开募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建
设的必要性及合理性

    1、建设本次募投项目的合理性

  （1）本次募投项目与 IPO 及非公开募投项目建设内容不同，互相之间的差异和联系具备合理性

  公司生产的硅片主要为硅抛光片和硅外延片，其中硅抛光片既可以作为产品直接对外销售，也可以作为硅外延片的原材料，即作为硅外延片的衬底材料，加工形成硅外延片后对外销售。

  本次募投项目与 IPO 及非公开募投项目建设内容、区别与联系情况如下：

        项目名称  项目          建设内容          项目间区别    项目间联系
                  序号

      年产 120 万                                    与项目 2、项目

      片集成电路        新建 8 英寸硅片产能，完全  4 至 6 建设的硅  与其他项目
 IPO  用 8 英寸硅    1    达产后将形成年产 120 万片  片项目尺寸不  无直接联系
      片项目            硅外延片的产能            同；与项目 3 建

                                                    设的产品不同

                                                    与项目 1、4、6

                          新建 12 英寸硅片产能，完全  建设的硅片项  本项目生产
      年产 180 万        达产后将年产 60 万片硅抛  目尺寸不同；与  的硅抛光片
      片集成电路    2    光片和 120 万片硅外延片，  项目 3 建设的  可以作为项
      用 12 英寸硅        合计年产180万片12英寸硅  产品不同；与项  目 5 的原材
      片项目            片的产能                  目 5 建设的硅  料

                                                    片种类不完全

                                                    一致

非公  年产72万片        新建 6 英寸功率半导体芯片                项目 4 可以
 开  6 英寸功率          产能，完成达产后将形成年  与其他项目建  为本项目提
      半导体芯片    3    产72万片6英寸功率半导体  设的产品不同  供不同硅片
      技术改造项        产能                                    种类的原材
      目                                                          料

      年产 240 万                                    与项目 1、2、5  本项目生产
      片 6 英寸硅        新建 6 英寸硅片产能，完全  建设的硅片尺  的硅外延片
      外延片技术    4    达产后将形成年产 240 万片  寸不同；与项目  可以作为项
      改造项目          6 英寸硅外延片的产能      3建设的产品不  目 3 的原材
                                                    同；与项目 6 建  料；本项目


                                                    设的硅片种类  可以使用项
                                                    不同          目 6 生产的
                                                                  硅抛光片作
                                                                  为原材料

                                                    与项目 1、4、6

      年产 180 万                                    建设的硅片尺  本项目可以
      片 12 英寸半        新建 12 英寸硅片产能，完全  寸不同；与项目  使用项目 2
      导体硅外延    5    达产后将形成年产 180 万片  3建设的产品不  生产的硅抛
      片项目            12 英寸硅外延片的产能    同；与项目 2 建  光片作为原
                                                    设的硅片种类  材料

可转                                                不完全一致

 债                                                与项目 1、2、5

      年产 600 万                                    建设的硅片尺  本项目所生
      片 6 英寸集        新建 6 英寸硅片产能，完全  寸不同；与项目  产的硅抛光
      成电路用硅    6    达产后将形成年产 600 万片  3建设的产品不  片可以作为
      抛光片项目        硅抛光片的产能            同；与项目 4 建  项目 4 的原
                                                    设的硅片种类  材料

                                                    不同

  由上表可见，本次募投项目与 IPO 及非公开募投项目建设内容不同，互相之间的差异和联系具备合理性。

  （2）本次募投项目与 IPO 及非公开募投项目的建设目的不同，投资建设具备合理性

              项目名称                            建设目的

 IPO  年产 180 万片集成电路  新增 120 万片 8 英寸硅片的产能，巩固公司在 8 英寸硅
        用 12 英寸硅片项目    片市场的市场地位

                              首次建设年产能为 180 万片的 12 英寸硅片项目（其中
        年产 180 万片集成电路  180 万片 12 英寸抛光片配套建设了后道 120