三元生物:中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）持续督导...

                中信建投证券股份有限公司

            关于山东三元生物科技股份有限公司

      首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对三元生物首次公开发行网下配售限售股上市流通事宜进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、首次公开发行股票和网下配售股份情况及本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕4073 号同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司向社会公众公开发行 A 股股票 3,372.10 万股，并于 2022
年 2 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

  公司首次公开发行前总股本 101,162,800 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 134,883,800 股，其中无限售条件流通股为 31,981,529 股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股为 102,902,271 股，占发行后总股本的比例为 76.29%。

  2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，共计转增 67,441,900 股，转增后总股本为 202,325,700 股。截至本核查意
见披露日，公司无限售条件流通股为 47,972,294 股，占发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股为154,353,406股，占发行后总股本的比例为76.29%。
  本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售限售股，股份数量共计 2,609,206 股，占发行后总股本的 1.29%，限售期为自公司首次公开发行
股票并上市之日起 6 个月，并于 2022 年 8 月 15 日起上市流通。

    二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况


  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

  除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
  截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 15 日（星期一）；

  2、本次解除限售的股东户数共计 5454 户；

  3、本次解除限售的股份数量为 2,609,206 股，占公司总股本的 1.29%；

  4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

                                                                      单位：股

 序    限售股类型    限售股数量  限售股占总股本  本次解除限售数  剩余限售股
 号                                    比例            量          数量

 1  首发网下配售      2,609,206          1.29%        2,609,206        0.00
    限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

    四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

  本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                本次解除限售前          本次变动          本次解除限售后

 股份性质    股份数量  占总股本                        股份数量  占总股本
              （股）      比例    增加（股） 减少（股）  （股）      比例

一、限售条

件流通股/  154,353,406.    76.29%        -  2,609,206  151,744,200    75.00%
非流通股

其中：首发  151,744,200    75.00%        -        -  151,744,200    75.00%
前限售股

首发后限售    2,609,206    1.29%        -  2,609,206            -        -
股


二、无限售    47,972,294    23.71%  2,609,206        -    50,581,500    25.00%
条件流通股

三、总股本  202,325,700  100.00%        -        -  202,325,700  100.00%

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2022 年 8 月 8 日作为股权登
记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：三元生物本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  综上所述，保荐机构对三元生物本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                    陆丹君                        陈磊

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    2022 年 8 月 10 日