600460:杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则(2022年8月修订)

【摘要】杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则2022年8月修订目录第一章总则......2第二章股东......2第三章股东大会职权......3第四章股东大会会议......4第五章股东大会的召集......5第六章股东大会的提案与通知.....

杭州士兰微电子股份有限公司

    股东大会议事规则

    2022 年 8 月修订


                  目  录


第一章  总  则...... 2
第二章  股  东...... 2
第三章  股东大会职权...... 3
第四章  股东大会会议...... 4
第五章  股东大会的召集...... 5
第六章  股东大会的提案与通知...... 6
第七章  股东大会的召开...... 8
第八章  股东大会决议、记录和公告...... 13
第九章  股东大会的授权...... 15
第十章  附则...... 16

              杭州士兰微电子股份有限公司

                  股东大会议事规则

                          第一章  总  则

  第一条  为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。

  第二条  股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                          第二章  股  东

  第四条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为的，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第八条公司股东享有下列权利:

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的股
份；

    （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

                        第三章  股东大会职权

  第九条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准公司章程规定由股东大会审议批准的以下担保事项：

  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
  4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


  5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  （十三）审议批准一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

                        第四章 股东大会会议

  第十条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

  第十一条  临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  第十二条  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

  第十三条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第五章  股东大会的召集

    第十四条  董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第十五条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十六条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十七条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十八条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十九条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第二十条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                    第六章  股东大会的提案与通知

  第二十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第二十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。

  董事会应当对各提案中提出的候选董事或监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事或监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事监事的简历及基本情况。董事候选人及监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。


  召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第二十三条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第二十四条股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  第二十五条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十七条  股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的日期、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和