603636:南威软件:关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

【摘要】证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2022-075南威软件股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其...

 证券代码：603636  证券简称：南威软件    公告编号：2022-075
            南威软件股份有限公司

 关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金
            永久补充流动资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券募投项目均已达到预计可使用状态，公司本次募投项目全部结项。

  ●公司拟将公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金共计 1,681.71 万元（包含理财和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  ●本次公开发行可转换公司债券募投项目已经全部完成，节余募集资金（含理财及利息收入）占募集资金净额比例低于 5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会审议。

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核准，南威软件获准向社会公开发行 6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币 66,000.00 万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币 700.00 万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币 65,300.00 万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币 338.50 万元，实际募集资金为人民币 64,961.50 万元。上述募集资金
已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 19 日
对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字 H-028号”《验证报告》。

    公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金管理与使用情况

    （一）募集资金存放管理

    为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。
    2021 年 6 月 25 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，
该议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同
意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7 月延期至 2022 年 7 月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000 万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000 万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减 13,000 万元（详见公告编号：2021-047）。

    根据上述公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金项目情况，公司及
子公司开设了以下 4 个募集资金专户，截至募集资金专户注销前，相关专户情况如下：

 开户名称        银行名称            银行账号            募投项目名称

              中国工商银行股份有

              限公司泉州丰泽支行  1408010629601066677  智能型放管服一体化项目

              兴业银行股份有限公

 南威软件股    司泉州广场支行

 份有限公司  厦门银行股份有限公  152710100100111577  公共安全管理平台建设项目
              司泉州分行营业部

              中国光大银行股份有    80301600000655      城市通平台建设项目

              限公司泉州丰泽支行


                      中国工商银行股份有    79600188000011816        补充流动资金

                      限公司泉州丰泽支行

          根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》，公司于 2019 年 7 月 22 日

      分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业

      银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国

      光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该

      协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管

      协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履

      行了相关职责。

          以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均

      不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议

      的规定履行了相关职责。

          （二）募集资金使用及节余情况

          1、募集资金使用及节余情况

          公司 2019 年公开发行可转换公司债券募投项目均已建设完成并已投入使用，

      募集资金专户注销前，募集资金具体使用情况如下：

                                                                            单位：万元

                      募集资金承诺  调整后投资总                  理财、利息

      项目名称          投资总额          额        累计投入金额  收入（扣除  节余募集资金
                                                                        手续费）

智能型放管服一体化项        13,276.16      13,276.16      12,658.21      313.26          931.21
        目

公共安全管理平台建设        21,115.14        29,115.14      29,739.52      665.23            40.85
        项目

 城市通平台建设项目        17,570.20        4,570.20        4,384.73      522.14          707.61

    补充流动资金            13,000.00      18,000.00      18,000.00        2.04            2.04

        合计                64,961.50      64,961.50      64,782.46      1,502.67        1,681.71

                注：上表初始存放金额为 653,000,000.00 元，募集资金净额为 649,615,000.00 元，差额 3,385,000.00

            元系未支付的发行相关费用，公司已于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。

          2、募投项目金额调整及延期情况

            2021 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第

      十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，


该议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同
意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7 月延期至 2022 年 7 月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000 万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000 万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减 13,000 万元。（详见公告编号：2021-047）

    3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司于 2019 年 7 月 26 日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过 4.7 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-079）。
    公司于 2020 年 4 月 2 日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过 2.5 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-044）。
    公司在公开发行可转换公司债券募集资金实际使用过程中，严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。详细情况请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及定期报告。

    三、募集资金节余主要原因

    募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。另外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

    四、节余募集资金使用计划


    鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部完成，为进一步提高募集资金使用效率，公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项后募集资金专户中节余的 1,681.71 万元（包含理财和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展需要。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

    本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    五、审议程序

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募