605111:非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

2022年08月04日 17:07

【摘要】广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会:经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕...

605111股票行情K线图图

              广发证券股份有限公司

    关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕957 号)的核准,无锡新洁能股份有限公司(以下简称“新洁能”、“发行人”或“公司”)向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 12,890,909 股,发行价格为 110.00 元/股,募集资金总额 1,417,999,990.00 元(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)作为新洁能本次发行的保荐机构(主承销商),按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人共同组织实施了本次发行,现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下:

  一、本次非公开发行概况

    (一)发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 7 月 18 日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 100.63 元/股。

  发行人和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 110.00 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。


    (二)发行数量

  根据中国证监会出具的《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕957 号),核准非公开发行不超过 14,282,100 股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。因公司实施 2021 年年度权益分派,本次非公开发行股票数量由不超过 14,282,100 股(含)调整为不超过 19,994,940 股(含)。

  本次非公开发行股票数量为 12,890,909 股,未超过公司相关董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。

    (三)发行对象

  本次非公开发行的发行对象最终确定为 19 名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

    (四)募集资金金额

  本次发行的募集资金总额为人民币 1,417,999,990.00 元,扣除不含税发行费用人民币 16,946,878.11 元后,募集资金净额为人民币 1,401,053,111.89 元。

    (五)限售期

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止,本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

  二、本次非公开发行履行的相关程序

    (一)发行人内部决策程序

  2021 年 11 月 11 日,发行人召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2021 年 11 月 29 日,发行人召开 2021 年第五次临时股东大会,审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 4 月 11 日,发行人召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

    (二)监管部门核准过程

  2022 年 4 月 25 日,发行人非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。

  2022 年 5 月 16 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准无锡新洁能股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕957 号)。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并获得了中国证监会的核准,本次发行履行了必要的内外部审批程序。

  三、本次非公开发行的具体情况

    (一)《认购邀请书》的发送情况

  根据发行人与保荐机构(主承销商)于 2022 年 7 月 4 日向中国证监会报送
发行方案时确定的《无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》,符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 118 名。前述 118 名
投资者包括董事会决议公告后至 2022 年 7 月 4 日向中国证监会报送发行方案日
已经提交认购意向函的 52 名投资者、公司前 20 名股东中的 14 名股东(不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,未剔除重复机构)以及符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的证券投资基金管理公司 22 家、
证券公司 22 家、保险机构投资者 8 家。发行人与保荐机构(主承销商)于 2022
年 7 月 15 日向上述投资者发送了《无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件等文件。

  自向中国证监会报送发行方案后(2022 年 7 月 4 日)至申购日(2022 年 7
月 20 日)前,发行人与保荐机构(主承销商)共收到 34 名新增投资者表达的认购意向,在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中,并向其补充发送认购邀请文件,上述过程均经过江苏世纪同仁律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下:

    序号                                投资者名称

    1                    玄元私募基金投资管理(广东)有限公司

    2                      弘毅投资管理(天津)(有限合伙)

    3                      国泰君安资产管理(亚洲)有限公司

    4                          陕西投资基金管理有限公司

    5                                    郑杰

    6                          新余中道投资管理有限公司

    7                          浙江宁聚投资管理有限公司

    8                      宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)

    9            宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)

    10                                  李文彬

    11                          湖北普润资本管理有限公司

    12                                  杜群飞

    13                        广州凯得创业投资股份有限公司

    14                        国海创新资本投资管理有限公司

    15                                  田万彪

    16                            亚太财产保险有限公司

    17                                  徐国新

    18                          北京丰汇投资管理有限公司

    19                                  方永中


    20                      颐和银丰天元(天津)集团有限公司

    21                      上海睿亿投资发展中心(有限合伙)

    22                                  张怀斌

    23                          上海睿扬投资管理有限公司

    24                        太平洋资产管理有限责任公司

    25                                  徐海英

    26                          嘉兴凯联投资管理有限公司

    27                            华富基金管理有限公司

    28                                  UBSAG

    29                          南方基金管理股份有限公司

    30                          上海戎懿资产管理有限公司

    31                          青岛凡益资产管理有限公司

    32                      锦绣中和(北京)资本管理有限公司

    33              苏州浙财金七彩中和投资基金合伙企业(有限合伙)

    34                          中信里昂资产管理有限公司

  经保荐机构(主承销商)及江苏世纪同仁律师事务所核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

    (二)投资者申购报价情况

  2022 年 7 月 20 日上午 9:00-12:00,在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证
下,保荐机构(主承销商)共收到 32 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金,其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金,所有报价均为有效报价。

  投资者申购报价情况如下表所示:

 序号          投资者名称          申购价格  申购金额  是否缴纳  是否有效
                                    (元/股)  (万元)  保证金    报价

  1      浙商证券股份有限公司      108.12      4,100    是        是

        景顺长城基金管理有限公司    103.88      9,000  不适用      是

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