605111:非公开发行股票法律意见书

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所C&TPARTNERS_________________________________________________关于无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书江苏世纪同仁律师事务...

            江苏世纪同仁律师事务所

                  C&T PARTNERS

_________________________________________________
          关于无锡新洁能股份有限公司

                非公开发行股票之

          发行过程和认购对象合规性的

          法 律 意 见 书

                江苏世纪同仁律师事务所

                      中国 南京


                  江苏世纪同仁律师事务所

                关于无锡新洁能股份有限公司

        非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性

                      的法律意见书

致：无锡新洁能股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《上
市公司证券发行管理办法（2020 修正）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”、“发行人”或“公司”）委托，就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    本所在《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司 2021 年非
公开发行股票的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡新洁能股份有限公司 2021 年非公开发行股票的律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

    非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准与授权

    （一）发行人的批准和授权

    1、2021 年 11 月 11 日，新洁能召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》《关于开立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

    2、2021 年 11 月 29 日，新洁能召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了上述本次发行相关的议案。

  3、2022 年 4 月 11 日，新洁能召开第四届董事会第一次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
  （二）中国证监会的批准

  2022 年 4 月 25 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了新洁能本次非公
开发行股票的申请。

    2022 年 5 月 16 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准无锡新洁能
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]957 号），核准非公开发行不超过 14,282,100 股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股份数量上限相应进行调整，由不超过 14,282,100 股（含）调整为不超过 19,994,940股（含）。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。

    二、本次发行的过程和结果

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主承销商”）担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象与询价过程、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

    （一）本次发行的询价对象与询价过程

    经本所律师核查，发行人与本次发行的主承销商于 2022 年 7 月 15 日以电子
邮件的方式共向 118 名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。具体包括：董事
会决议公告后至 2022 年 7 月 4 日向中国证监会报送发行方案日已经提交认购意
向函的 52 名投资者、公司前 20 名股东中的 14 名股东（不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，未剔除重复机构）以及符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 22家、保险机构投资者 8 家。

  除上述 118 名投资者之外，在本次发行申购报价日之前，发行人、主承销商共收到 34 名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商通过电子邮件的方式向该 34 名投资者补充发送了认购邀请文件。


  上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、申购保证金、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。

  经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第五次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

  （二）本次发行的申购报价及保证金缴纳情况

  经本所律师见证，2022 年 7 月 20 日 9:00 至 12:00 期间，主承销商共收到 32
单申购报价单，均为有效申购。除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，参与申购报价的其他投资者均已按要求足额缴纳了申报保证金。

    申购报价具体情况如下：

序号          投资者名称          申购价格  申购金额  是否缴纳  是否有效
                                    （元/股）  （万元）    保证金    报价

 1        浙商证券股份有限公司        108.12      4,100    是        是

                                        103.88      9,000

 2      景顺长城基金管理有限公司                          不适用      是

                                        101.11    13,000

 3    华泰证券（上海）资产管理有限    103.34      5,000    是        是

                  公司

 4              李文彬                121.00      4,100    是        是

      青岛凡益资产管理有限公司-凡

 5    益多策略与时偕行 2 号私募证券    102.69      4,100    是        是

                投资基金

      上海睿扬投资管理有限公司-睿      106.92      6,000

 6    扬新兴成长私募证券投资基金                            是        是

                                        100.63      8,200

 7        太平基金管理有限公司        114.00      4,100  不适用      是

 8        亚太财产保险有限公司        105.68      4,100    是        是

 9    北京时间投资管理股份公司-时      110.03      4,100    是        是

      间方舟 6 号私募证券投资基金

 10      国信证券股份有限公司        110.80      4,200    是        是

 11      大成基金管理有限公司        112.88      4,100  不适用      是

 12              徐国新                111.28      4,100    是        是


                                        108.28      5,100

                                        103.58      6,300

 13    华宝证券股份有限公司-华宝证      113.88      5,000    是        是
      券价值成长单一资产管理计划

 14      中国北方工业有限公司        105.00      8,000    是        是

                                        119.00      5,600

 15              UBSAG                116.36    10,000    是        是
                                        108.59    17,400

      银河资本资产管理有限公司-银      113.50      4,100

 16    河资本-鑫鑫一号集合资产管理      110.50      8,000    是        是
                  计划                100.63    13,000

 17      嘉实基金管理有限公司        106.90    12,700  不适用      是

                                        118.10      8,200

 18    东方阿尔法基金管理有限公司                          不适用      是