603636:南威软件:华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇二二年八月声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报...

华泰联合证券有限责任公司

          关于

  南威软件股份有限公司

  详式权益变动报告书

          之

    财务顾问核查意见

      二〇二二年八月


                      声  明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

  本财务顾问特作出如下声明：

  一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

  四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

  五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
  八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。


                      目  录


声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 5
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 5
三、关于信息披露义务人基本信息的核查...... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 24
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 24
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 27
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 29
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 33
九、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查...... 42
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 43
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 43十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核
查...... 44
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 45
十四、财务顾问联系方式...... 45

                      释  义

  在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾  指  《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公
问核查意见                司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

华泰联合/财务顾问/  指  华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问
《详式权益变动报告  指  《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书》
书》

上市公司/南威软件    指  南威软件股份有限公司

信息披露义务人/华  指  华润数科控股有限公司
润数科

华润股份            指  华润股份有限公司，信息披露义务人控股股东

中国华润            指  中国华润有限公司，信息披露义务人实际控制人

                          华润数科拟通过协议受让上市公司原实际控制人吴志雄
本次收购/本次交易/  指  先生 50,573,000 股股份、认购上市公司非公开发行的
本次权益变动              176,450,000 股股份以及吴志雄先生放弃 37,276,880 股股
                          份对应的表决权取得上市公司控制权

非公开发行          指  南威软件 2022 年非公开发行 A 股股票的行为

《战略合作协议》    指  华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股
                          份有限公司之战略合作协议》

《股份转让协议》    指  华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司
                          之股份转让协议》

《股份认购协议》    指  上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非
                          公开发行股票之股份认购协议》

《表决权放弃协议》  指  华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司
                          之股份表决权放弃协议》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所    指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》

《格式准则 15 号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
                          号——权益变动报告书》

《格式准则 16 号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                          号——上市公司收购报告书》

A 股、股            指  人民币普通股

元、万元            指  人民币元、万元

  本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。


                  财务顾问核查意见

  本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

  一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

  二、关于本次权益变动的目的的核查

    （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

  根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的：华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道，明确了政企数字化、工业互联网与智能制造、香港 IT 服务的业务布局。通过本次收购，华润数科将全面补充政务数字化的业务综合解决方案能力，并带动云计算等公共技术在政务市场的延伸。

  本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。


    （二）对信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划的
核查

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12 个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  信息披露义务人已根据相关法规作出承诺，承诺在本次收购完成后 18 个月内，不转让本次收购所获得的股份。

  三、关于信息披露义务人基本信息的核查

    （一）对信息披露义务人主体资格的核查

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

 公司名称          华润数科控股有限公司

 曾用名            润联智慧科技有限公司、深圳润联智慧科技有限公司、广东润联企
                  业服务有限公司

 注册地址          深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 2
                  栋 1001

 法定代表人        董坤磊

 注册资本          86,157.66 万元

 统一社会信用代码  91440300MA5DL7XB1J

 公司类型          有限责任公司（法人独资）

                  一般经营项目是：计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产
                  品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪
                  表、电气设备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软件开发
                  及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项
                  目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
                  政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、
                  职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息技术
 经营范围          咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
                  询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联
                  网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理
                  和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术
                  服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从事实业投
                  资、项目投资、创业投资、股权投资；非居住房地产租赁；机械设备
                  租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工
                  智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、
                  电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除


                  销售需要许可的商品）；会议及展览