603636:南威软件:简式权益变动报告书(吴志雄)

【摘要】南威软件股份有限公司简式权益变动报告书上市公司：南威软件股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：南威软件股票代码：603636.SH信息披露义务人：吴志雄住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦***通讯地址：福建省泉州市丰泽区...

            南威软件股份有限公司

            简式权益变动报告书

上市公司：南威软件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南威软件
股票代码：603636.SH
信息披露义务人：吴志雄
住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街 336 号凯祥大厦***
通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼
一致行动人：徐春梅
住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街 336 号凯祥大厦***
通讯地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼
股份权益变动性质：股份减少（协议转让、非公开发行持股比例被动下降、表决权放弃、上市公司限制性股票回购注销导致被动增加及可转债转股导致被动稀释）

                      签署日期：二〇二二年八月


                信息披露义务人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。
    截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南威软件股份有限公司拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

    五、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

    六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法律责任。


                    目  录


释义......1
第一节  信息披露义务人及一致行动人介绍......2
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ......2二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况......2
第二节  本次权益变动目的......3
一、本次权益变动的目的 ......3
二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 ......3
第三节  权益变动方式......4
一、本次权益变动方式 ......4
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ......5
三、《股份转让协议》的主要内容 ......7
四、《股份认购协议》的主要内容 ......11
五、《表决权放弃协议》的主要内容 ...... 14
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......17
七、本次权益变动尚需履行的程序 ......17
八、其他权益变动披露事项 ......17
第四节  前六个月内买卖上市公司股票的情况......18
第五节  其他重要事项......19
信息披露义务人及一致行动人的声明......20
备查文件 ......21
附表......23

                        释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书                  指  《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》

上市公司/南威软件/目标公  指  南威软件股份有限公司
司/公司

信息披露义务人            指  吴志雄

华润数科                  指  华润数科控股有限公司

中国华润                  指  中国华润有限公司

国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

                              上市公司限制性股票回 购注销 导致被动 增加及可转债
                              转股导致信息披露义务人持股比例被动稀释、信息披露
本次权益变动              指  义务人向华润数科协议转让 50,573,000 股股份、华润数
                              科认购上市公司非公开发行的 176,450,000 股股份致使
                              信息披露义务人持股比例被动稀释、以及信息披露义务
                              人放弃 37,276,880 股股份对应的表决权

非公开发行                指  南威软件 2022 年非公开发行 A 股股票的行为

《股份转让协议》          指  华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司
                              之股份转让协议》

《股份认购协议》          指  上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非
                              公开发行股票之股份认购协议》

《战略合作协议》          指  华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股
                              份有限公司之战略合作协议》

《表决权放弃协议》        指  华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司
                              之股份表决权放弃协议》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所          指  上海证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

A 股、股                  指  人民币普通股

元                        指  人民币元

  本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

      第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴志雄及其一致行动人徐春梅的基本信息如下：

      姓名                  吴志雄                        徐春梅

      性别                    男                            女

      国籍                  中国                          中国

    身份证 号码        3505001972********            4329261979********

      住所        福建省泉州市丰泽区丰泽街  福建省泉州市丰泽区丰泽街 336 号
                        336 号凯祥大厦****              凯祥大厦****

    通讯地址      福建省泉州市丰泽区丰海路南  福建省泉州市丰泽区丰海路南威大
                          威大厦 2 号楼                    厦 2 号楼

 是否取 得其他国家              否                            否

  或地区 居留权

    信息披露义务人与徐春梅女士系夫妻关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


              第二节 本 次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

    信息披露义务人拟引入华润数科，以优化上市公司股权结构、增强上市公司资本实力，进而促进公司把握数字经济的发展机遇，实现持续、快速、健康的发展。

    华润数科作为华润集团的数字化基础设施建设与运营者，是华润集团重点培育的数字科技业务单元。自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道。

    通过本次权益变动，上市公司可依托华润集团雄厚的资金实力和覆盖全国的产业网络，未来可获得资金、渠道等全方位的支持和保障，有助于公司把握行业发展机遇，快速、持续、健康地发展。

    在完成控制权变更后，华润数科将主要依靠公司现有团队开展经营管理，与管理层共同推动上市公司做大做强。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划
    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

                第三节 权 益变动方式

一、本次权益变动方式

    本次权益变动方式为上市公司限制性股票回购注销导致被动增加及可转债转股导致信息披露义务人持股比例被动稀释、信息披露义务人向华润数科协议转让部分股票、华润数科认购上市公司非公开发行股票致使信息披露义务人持股比例被动稀释，以及信息披露义务人放弃表决权导致其持有上市公司有表决权股份的比例减少。

    2022年8月2日，信息披露义务人与华润数科签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；上市公司与华润数科签署了《股份认购协议》；信息披露义务人与华润数科、上市公司签署了《战略合作协议》。

    本次权益变动完成后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  （一）公司限制性股票回购注销及可转债转股导致公司总股本发生变动

  1、信息披露义务人吴志雄先生

 序                                              本次变动前                权益变动情况                本次变动后

 号  权益变动时间    权益变动方式      股数（股）    占公司总股本  股数（股） 占公司总股本  股数（股）    占公司总股本
                                                              比例                      比例                          比例

                      限制性股票回购注

  1    2019.12.27    销导致被动增加      239,181,429