600390:五矿资本股份有限公司2022年第三次临时股东大会材料

【摘要】五矿资本股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件二○二二年八月2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则...

    五矿资本股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件
          二 ○ 二 二 年 八 月


      2022 年第三次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

  2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

  3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。

  4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人
提出申请，并经主持人同意后方可发言。

  5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。

  7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

  8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。


            五矿资本股份有限公司

      2022 年第三次临时股东大会会议议程

  一、会议召开时间：

  现场会议时间：2022 年 8 月 15 日（星期一）下午 14:00

  网络投票时间：2022 年 8 月 15 日（星期一）

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
  二、现场会议地点：北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 A336
会议室；

  三、现场会议主持人：公司董事长朱可炳先生；

  四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；

  五、大会推举记票、监票人员；

  六、宣读投票表决办法；

  七、宣读议案：

  1、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司非公开发行优先股方案的议案》；

  3、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；

  4、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；


  6、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

  7、《关于<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》；

  8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》；

  10、《关于修订<公司章程>的议案》；

  11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

  八、发言、讨论；

  九、股东及股东代表投票表决；

  十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；

  十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；

  十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；

  十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；

  十四、会议主持人宣布会议结束。

议案一

  关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。

  此议案除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  此议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

                              五矿资本股份有限公司董事会
                                    二○二二年八月十五日
议案二

    关于公司非公开发行优先股方案的议案
各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股。依照上述规定，公司制定了本次非公开发行优先股的方案，具体如下：

  （一）发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次拟发行的优先股总数不超过 10,000.00 万股，募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

  （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

  本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  （三）票面金额、发行价格或定价原则

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100.00 元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

  （四）票面股息率或其确定原则

  1、是否固定

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。

  2、调整方式

  第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股
息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4个计息
年度股息率调整之后保持不变。

  3、票面股息率上限

  本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的
票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
  （五）优先股股东参与分配利润的方式

  1、固定股息分配安排

  （1）固定股息的发放条件

  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  （2）股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。


  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （3）固定股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
  2、参与剩余利润分配的方式

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  （六）回购条款

  1、回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。


  4、有条件赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  （七）表决权的限制和恢复

  1、表决权的限制

  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

  （1）修改《公司章程》