广立微:国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15...

            国浩律师（杭州）事务所

                      关于

          杭州广立微电子股份有限公司

  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
                      之

                  法律意见书

            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                    二零二二年 八月


            国浩律师（杭州）事务所

                    关于

          杭州广立微电子股份有限公司

 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
                      之

                  法律意见书

致：杭州广立微电子股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书。

  本所及本所律师依据现行相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。公司所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
  本所律师仅就公司本次上市的合法性及相关法律问题发表意见，对公司本次上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
  本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师根据现行相关法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、发行人本次上市的批准与授权

  （一）本次上市的内部批准与授权

  1、股东大会的批准

  2021 年 2 月 25 日，发行人召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，同意公司本次拟公开发行股票数量不低于 5000 万股，均采取公司公开发行新股的方式，不涉及发行人股东公开发售股票。本次公开发行股票数量不低于公司发行后总股本的 25%。本次公开发行股票的最终数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定。本次公开发行股票的拟上市地为深圳证券交易所创业板。该议案自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

  2、股东大会对董事会的授权

  2021年2月25日，发行人召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理本次上市的具体事宜，授权有效期为公司股东大会批准之日起24个月。

  经本所律师核查，发行人上述股东大会作出的决议内容合法有效，发行人上述股东大会对董事会作出的授权行为合法有效。

  （二）深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意

  2021 年 12 月 24 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 73 次审
议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  （三） 中国证监会的注册批复

  2022 年 4 月 22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具证监许可[2022]845 号《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

  综上，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准与授权、深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易尚待获得深圳证券交易所的审核同意。

    二、 发行人本次上市的主体资格

  （一） 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

  发行人系由杭州广立微电子有限公司（以下简称“广立微有限”）根据《公
司法》的规定整体变更而来的股份有限公司，于 2020 年 11 月 24 日在杭州市市
场监督管理局办理完成工商变更登记手续。

  发行人的前身广立微有限于 2003 年 8 月 12 日成立，广立微有限以截至
2020 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人持续经
营已超过 3 年（自广立微有限成立之日起计算）。

  （二）发行人合法有效存续

  截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件或《杭州广立微电子股份公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止的情形。

  综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

    三、 发行人本次上市的实质条件

  经本所律师核查，发行人符合《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》规定的股份有限公司申请股票在创业板上市的条件。

  （一）根据深圳证券交易所《创业板上市委 2021 年第 73 次审议会议结果
公告》、中国证监会出具的证监许可[2022]845 号《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条以及《创业板注册管理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票的条件，即发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

  （二）发行人本次发行前的股本总额为 15000 万元。根据《杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、中国证监会出具的证监许可[2022]845 号《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，发行人本次向社会公开发行的股份总数为 5000 万股，每股面
值 1 元，发行人本次发行后的股本总额为 20000 万元，不低于 3000 万元。本所
律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

  （三）发行人目前的股份总数为 15000 万股，根据《杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、中国证监会出具的证监许可[2022]845 号《关于同意杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，发行人本次向社会公开发行的股份总数为 5000 万股，本次公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的 25%以上。本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


  （四）经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、第（二）项标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

  1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]378 号《审计报告》、天健审[2022]381 号《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》、发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人系境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2020 年、2021 年）归属于母公司所有者的净利润分别为49,874,514.20 元、63,747,207.57 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 37,934,940.13 元、50,349,022.60 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；按合并报表口径，发行人最近一年（2021 年）营业收入为 198,126,412.24 元，不低于 1 亿元。

  2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》、发行人出具的关于公司预计市值的说明并结合发行人 2020 年 12 月完成的最近一次增资对应的公司整体估值情况，基于对发行人市值的预先评估，发行人、中金公司预计公司本次上市时市值不低于 10 亿元。本所律师据此认为，发行人本次上市时预计市值不低于 10 亿元。

  综上，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项、第（二）项标准。本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

  （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。


  综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板上市的条件。

    四、保荐机构和保荐代表人

  （一）发行人本次发行上市事宜已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任保荐机构，中金公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
  （二）中金公司指定程超、黄衡作