603636:南威软件:前次募集资金使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2022-067南威软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及...

 证券代码：603636  证券简称：南威软件  公告编号：2022-067
            南威软件股份有限公司

        前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，将截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的募集情况

  （一）2018 年配股募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382 号文核准，于 2018 年 3 月
采取公开配售的方式向原股东配售人民币普通股 120,159,152 股，每股发行价格为5.50 元。本次发行募集资金共计额 660,875,336.00 元，扣除相关的发行费用9,716,100.85 元，实际募集资金 651,159,235.15 元。

  截止 2018 年 3 月 21 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）“闽华兴所〔2018〕验字 H-002 号”验资报告验证确认。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存
储专户，截至 2022 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

                                                                  单位：人民币元

        银行名称                账号          初时存放金额    截止日余额

 兴业银行股份有限公司泉州    152710100100100833                                -
 广场支行

 中国光大银行股份有限公司    79520188000241393    45,000,000.00                -
 泉州分行

 兴业银行股份有限公司泉州    152710100100100715    438,755,394.30                -
 广场支行


 中国工商银行股份有限公司  1408010629008100882    75,303,000.00                -
 泉州丰泽支行

 厦门银行股份有限公司泉州    83110120420002455    94,056,000.00                -
 分行

            合计                                  653,114,394.30                -

    注 1：上表初始存放金额为 653,114,394.30 元，募集资金净额为 651,159,235.15 元，差额
 1,955,159.15 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2018 年 12 月 31 日前支付完毕。

    注 2：2020 年 7 月，2018 年配股募集资金投资项目已全部完成，公司将配股募集资金投资
 项目结项后募集资金专户中结余款项 2,879 万元永久性补充公司流动资金，并办理了募集资金专 户注销手续。

    （二）可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]857 号文核准，于 2019 年 7 月采取
 公开发行的方式向社会公众发行可转换公司债券 6,600,000 张，每张发行价格为 100 元。本次发行募集资金共计人民币 660,000,000.00 元，扣除相关的发行费用 10,385,000.00 元，实际募集资金 649,615,000.00 元。

    截止 2019 年 7 月 19 日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经福建
 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“闽华兴所（2019）审核字 H-028 号”验证报告 验证确认。

    公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存
 储专户，截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：

                                                                  单位：人民币元

    银行名称              账号          初时存放金额  截止日余额    存储方式

中国工商银行股份有限  1408010629601066677  132,761,600.00  416,643.22    活期
公司泉州丰泽支行

兴业银行股份有限公司  152710100100111577    211,151,400.00  1,492,245.39    活期
泉州广场支行

厦门银行股份有限公司    80301600000655    179,087,000.00  301,237.82    活期
泉州分行营业部

中国光大银行股份有限  79600188000011816    130,000,000.00    20,432.86    活期
公司泉州丰泽支行

      合计                                653,000,000.00  2,230,559.29    活期

    注：上表初始存放金额为 653,000,000.00 元，募集资金净额为 649,615,000.00 元，差额
 3,385,000.00 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况

    1、截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2018 年配股募集资金使用情况，附表 1《2018
 年配股募集资金使用情况对照表》。

    2、截至 2022 年 6 月 30 日，公司可转换公司债券募集资金使用情况，附表 2《可
转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  1、2018 年配股募集资金置换情况

  2018 年 3 月 29 日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 60,463,370.70 元。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所(2018)审核字 H-012 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

                                                                  单位：人民币元

                  项目名称                              置换金额

 智慧城市综合管理平台研发及PPP 项目                                51,860,672.58

 电子证照共享服务平台建设项目                                      4,360,652.38

 大数据处理与开发平台项目                                          4,242,045.74

                    合计                                          60,463,370.70

  2、可转换公司债券募集资金置换情况

  2019 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用可转债募集资金 15,503,823.35 元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，出具了闽华兴所(2019)审核字H-029 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

                                                                  单位：人民币元

              项目名称置换金额                          置换金额

 智能型“放管服”一体化平台建设项目                                2,635,662.41

 公共安全管理平台建设项目                                          2,078,867.76


 城市通平台建设项目                                              10,789,293.18

                    合计                                          15,503,823.35

  （三）2018 年配股募集资金投资项目对外转让或置换情况

  2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》，同意将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集
资金 4,500 万元中的 3,000 万元（占本次募集资金净额的 4.61%）变更为用于“智慧
安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80 万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000 万元，不足部分将以公司自有资金投入。

  （四）调整部分可转换公司债券募集资金投资项目投入金额及期限的情况

  2021 年 7 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部
分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，根据募投项目当前实际建设情况，在实际执行过程中受多方面因素影响，无法在计划时间内完成全部投资，公司拟对相关募投项目进度及规划进行调整：

  公司拟将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7 月延期至 2022 年 7 月。

  为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的 8,000.00 万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000.00 万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减 13,000.00 万元。

  调整后的募集资金投资项目情况如下：