佩蒂股份:上海市锦天城律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会之法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会之法律意见书二〇二二年八月地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：2...

        上海市锦天城律师事务所

    关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

      2022 年第四次临时股东大会之

        法律意见书

              二〇二二年八月

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                  上海市锦天城律师事务所

            关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

                2022 年第四次临时股东大会之

                        法律意见书

                                                  案号：01G20212329-5
致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细
则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佩蒂动物营养科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所委派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

  公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


  本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格、会议的表决程序及表决结果的合法、有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序

  1.1  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集，2022年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

  1.2  2022年7月14日，公司董事会在公司指定信息披露媒体深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-
091）。

  会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
  1.3  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。


  本次股东大会现场会议于2022年8月1日15:00在浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号公司四楼会议室召开，会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2022年8月1日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。
  综上所述，本所律师经审核后认为，公司本次股东大会的召集人资格合
法、有效，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

  2.1  现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）

  本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至
2022年7月25日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计6名，代表公司有表决权的股份为125,653,250股,占公司股份总额的50.3394%。
  2.2  参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计13
名，代表公司有表决权的股份为7,262,148股，占公司股份总额的2.9094%。

  以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  2.3  参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计13人，代表公司
有表决权的股份为7,262,148股,占公司股份总额的2.9094%，其中：通过现场投票的中小投资者0人，代表股份0股，占上市公司股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小投资者13人，代表股份7,262,148股，占上市公司股份总数的
2.9094%。

  （注：1、截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为253,413,412股，扣除回购专户3,801,435股（不享有表决权），故本次股东大会有表决权的股份总数为249,611,977股；

  2、本法律意见书中，如合计数与各分项数相加之和的尾数存在差异，系四舍五入所致；

  3、中小投资者，是指除公司实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
  2.4  其他出席或列席人员

  公司全体董事、监事、部分高级管理人员通过现场或者视频方式出席或列席了本次股东大会。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所委派律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会议案的表决程序与表决结果

  3.1  表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

  在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章
程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了现场投票结果。


  网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

  3.2  表决结果

  本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结
果，具体结果如下：

  3.2.1 审议通过《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  表决结果：同意7,436,148股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数（含网络投票，下同）的98.9119％；反对81,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.0881％；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特别决议议案，议案获得通过。参与公司2022年限制性股票激励计划的股东及其关联人均回避表决。

  中小投资者投票表决结果：同意7,180,348股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8736%；反对81,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1264％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  3.2.2 审议通过《关于〈佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  表决结果：同意7,436,148股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.9119％；反对81,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.0881％；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特别决议议案，议案获得通过。参与公司2022年限制性股票激励计划的股东及其关联人均回避表决。

  中小投资者投票表决结果：同意7,180,348股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的98.8736%；反对81,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1264％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  3.2.3 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意7,436,148股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.9119％；反对81,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.0881％；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特别决议议案，议案获得通过。参与公司2022年限制性股票激励计划的股东及其关联人均回避表决。

  中小投资者投票表决结果：同意7,180,348股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8736%；反对81,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1264％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

  3.2.4 审议通过《关于〈佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案〉》

  表决结果：同意7,287,648股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.8900％；反对81,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.1100％；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为普通决议议案，议案获得通过。参与公司2022年员工持股计划的股东及其关联人均回避表决。

  中小投资者投票表决结果：同意7,180,348股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8736%；反对81,800股，占出席会议中小投资者