广立微:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

【摘要】杭州广立微电子股份有限公司SemitronixCorporation（浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢15楼F1座）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层...

  杭州广立微电子股份有限公司

            Semitronix Corporation

（浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 15 楼 F1 座）
 首次公开发行股票并在创业板上市
            招股说明书

            保荐人（主承销商）

  北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层


                      发行人声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                      本次发行概况

      发行股票类型                          人民币普通股（A 股）

      本次发行股数                                5,000 万股

        每股面值                                人民币 1.00 元

      每股发行价格                                58.00 元/股

        发行日期                                2022 年 7 月 26 日

    拟上市证券交易所                        深圳证券交易所创业板

      发行后总股本                                20,000 万股

  保荐机构（主承销商）                    中国国际金融股份有限公司

    招股说明书签署日期                          2022 年 8 月 1 日


                      重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、特别风险提示

  公司特别提醒投资者注意以下风险因素：
（一）客户集中度较高的风险

  凭借质量可靠、性能稳定、持续创新等优势，公司的产品和服务受到了国内外一线厂商认可，公司也形成了由行业龙头企业组成的一流客户群体。截至目前，公司的客户涵盖了三星电子等 IDM 厂商，华虹集团、粤芯半导体、合肥晶合、长鑫存储等 Foundry厂商以及部分 Fabless 厂商。

  报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为 6,298.36 万元、10,645.34 万元
和 16,696.89 万元，占当期营业收入的比重分别是 95.22%、85.93%和 84.27%，其中第一大客户的销售金额占各期营业收入的 50.99%、46.56%和 44.82%，客户集中度较高。若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）软件技术开发收入波动的风险

  软件技术开发业务系公司利用一系列自研的软、硬件产品和技术为客户提供以电性检测为核心的成品率提升服务，为公司主营业务收入的主要来源之一，下游客户以晶圆代工厂为主，业务需求主要来自于下游客户的产线建设，主要客户较为稳定。

  受到国际政治经济的影响，国内部分晶圆制造企业的先进制程进展可能放缓；其次，软件技术开发业务于客户最终验收后确认收入，受设计复杂程度、客户需求变化、客户产线进度等多种因素影响，其收入确认在年度间可能存在一定波动。
（三）采购集中度较高的风险

  报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额分别为 1,425.39 万元、4,685.69 万元
和 9,497.77 万元，占各期采购总额的 61.67%、65.56%和 75.69%，采购集中度较高。
  由于晶圆制造对电性测试精度要求较高，且需要保持测试结果的一致性，公司需要对批间差进行控制，为保证原材料质量的稳定性，公司部分原材料以一家合格供应商为主。未来，若公司主要供应商受贸易摩擦、业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张等因素影响，可能导致其不能足量及时出货，影响公司产品的正常生产交付进度，从而对公司生产经营产生不利影响。
（四）公司增长速度降低的风险

  目前公司专注于半导体成品率提升领域，主要为Foundry与Fabless厂商提供从EDA软件、测试芯片设计服务、电性测试设备到数据分析等一系列产品与服务。半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下降，集成电路厂商的资本性支出可能延缓或减少，对 EDA 软件或电性测试设备的需求亦可能延缓或缩减，将给公司的短期业务带来一定的压力。

  报告期各期，公司营业收入分别为 6,614.35 万元、12,388.84 万元及 19,812.64 万元，
2019-2021 年度年复合增长率为 73.07%，呈现快速增长态势。若集成电路行业出现周期性波动，公司下游的集成电路厂商控制资本性支出的规模，公司增长速度可能存在大幅降低的风险。
（五）国际形势变动及行业波动风险

  近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区的采取贸易保护主义政策。在经济全球化背景下，经济体彼此之间关联度日益密切，经济波动影响的连锁反应也更加广泛和深远，贸易争端可能会对中国半导体行业的发展产生一定不利影响。若未来与我国相关的贸易争端加剧，可能会使得半导体行业发展放缓，公司下游客户的需求减少；同时公司所采购的部分原材料原产自境外，贸易争端加剧可能会使得部分供应受阻，进而对公司生产经营和业务发展带来不利影响。

二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）公司股利分配政策

    1、利润分配的基本原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。

    2、利润分配形式及时间间隔

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

    3、现金分红的具体条件

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；

  2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的 5%。

    4、现金分红的比例

  在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    5、发放股票股利的具体条件

  公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）本次发行前滚存利润的分配政策

  2021 年 2 月 25 日，发行人召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次股票发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本次发行上市相关重要承诺的说明

  发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、其他股东、公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行上市的保荐机构及证券服务机构等作出了重要承诺并说明了未能履行承诺的约束措施。

  上述相关责任主体作出的承诺主要包括：

  （一）关于股份锁定的承诺函

  （二）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺函
  （三）关于稳定股价及相应约束措施的承诺函

  （四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

  （五）关于规范和减少关联交易的承诺函

  （六）关于避免资金占用的承诺函

  （七）关于避免同业竞争的承诺函

  （八）关于保证不影响和干扰审核的承诺函

  （九）关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺函

  （十）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺函

  （十一）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

  （十二）关于电子申请文件与预留原件一致的承诺

  （十三）关于股东信息披露的承诺函

  上述相关责任主体作出承诺的具体内容，请详见本招股说明书“第十三节 附件”之“四、相关承诺事项”中披露的相关内容。
四、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）财务报告截止日后的经营状况

  公司财务报告审计截止日为