关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

【摘要】关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函审核函〔2022〕020167号江苏太平洋精锻科技股份有限公司：根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券...

关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
                                审核函〔2022〕020167 号
江苏太平洋精锻科技股份有限公司：

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1．发行人本次拟募集资金 10 亿元，拟用 7.4 亿元投入新能
源汽车电驱传动部件产业化项目，拟用 2.6 亿元偿还银行借款。本项目建成达产后，公司将实现每年 180 万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时形成配套年产 50 万件电机轴产能。经测算，项目达产后年销售收入 81,568 万元，净利润 9,531 万元，募投产品综合毛利率为 22.99%，项目税后财务内部收益率 14.79%，项目投资税后投资回收期 6.88 年（含建设期）。

  发行人前次募集资金净额为 99,120.74 万元，于 2020 年 11
月 7 日到账，承诺投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产 2 万套模具及 150 万套差速器总成项目和偿还银行贷款。截

至 2021 年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 34,931.68 万元，
占前次募集资金总额的比例为 34.65%。其中，新能源汽车轻量化
关键零部件生产项目进度仅为 1.72%，年产 2 万套模具及 150 万
套差速器总成项目进度仅为 31.49%。

  请发行人补充说明：（1）前次募集资金最新使用进展情况；前募项目进展较慢的具体原因，在前募项目进度较慢、多个在建工程项目同时在建的前提下，开展本次募投项目建设的必要性，发行人是否具备多地开工建设项目的能力；（2）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品、技术、主要客户等；（3）结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发投入，新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；（4）结合发行人现有业务设备投资、单位产能投资强度、同行业可比公司情况等，说明募投项目设备购置投资规模的合理性和谨慎性；（5）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（6）量化说明募投项
目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。

  请发行人充分披露（1）（3）（5）（6）的相关风险，并进行重大事项提示。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）核查并发表明确意见。

  2．报告期内发行人综合毛利率分别为 35.32%、31.48%、27.86%和 28.01%，主要原材料齿轮钢的价格呈上升趋势；经营活动产生的现金流量净额分别为 46,415.50 万元、 35,888.40 万元、19,674.35 万元和 6,630.64 万元，最近三年呈现下降趋势。最近三年及一期，发行人海外销售占公司主营业务收入比例分别为27.64%、25.00%、32.41%及 33.87%，其中对美国的销售占公司主营业务收入的比例分别为 11.69%、8.64%、8.11%和 9.20%。

  根据公开资料，发行人近期新增投资无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称集萃创投），集萃创投注册资本3 亿元，经营范围包括股权投资、创业投资等。

  请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（2）发行人最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定，并说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响；（3）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；海外销售前五大
 客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合对主要出口国家收 入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易 摩擦、跨境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具 有持续性，是否会对公司业绩造成重大不利影响；（4）就汇率波 动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有 效措施；（5）发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资，结合 相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有 金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决 议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金 融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符 合《审核问答》问答 10 的相关要求；（6）发行人持有投资性房地 产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅 用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售 等业务，经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否 从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

    请发行人充分披露（1）（3）的相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，保荐人及会计师说明针对发行人近一年及 一期海外销售收入所实施的具体核查程序及结果；发行人律师核 查（6）并发表明确意见。

    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本 次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作 出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。


  同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

  发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

                        深圳证券交易所上市审核中心

                                2022 年 7 月 26 日