通富微电:海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《...

    海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司

        向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向参股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

  2022 年 7 月 25 日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
七届董事会第十五会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。
  公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）10%股权，厦门通富现有注册资本为 8 亿元（人民币，下同），均已实缴完毕。现因厦门通富业务发展需要，同意公司向厦门通富增资 2 亿元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，审议本议案时，关联董事石明达、石磊需回避表决。

  本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、关联人情况介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：厦门通富微电子有限公司

  住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29 号海沧国际物流大
厦 10 楼 1001 单元 F0193

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地：福建省厦门市

  办公地点：厦门市海沧区南海二路 89 号


  法定代表人：裴华

  注册资本：80,000 万元

  经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许
可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  主要股东和实际控制人：主要股东为厦门半导体投资集团有限公司（以下简
称“厦门半导体”），厦门半导体在厦门通富中持股占比 90%；公司在厦门通富中
持股占比 10%；实际控制人为厦门市海沧区人民政府。

  最近一年又一期的主要财务指标：

 项目（单位：万元） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）  2021 年 12 月 31 日（经审计）

 总资产                              209,303.53                  205,804.98

 负债                                149,621.43                  145,534.94

 所有者权益                          59,682.09                    60,270.04

 项目（单位：万元）  2022 年 1-3 月（未经审计）          2021 年度（经审计）

 营业收入                            10,907.00                    15,104.10

 营业利润                            -2,205.86                  -12,395.83

 净利润                              -2,207.61                  -13,266.65

  （二）本次增资的出资方式

  本次增资由公司以自有资金、货币方式认缴，1 元/注册资本。本次增资遵循
了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。

  （三）与公司关联关系

  公司持有厦门通富 10%股权，公司董事担任厦门通富的董事、总经理，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （四）关联方是否失信被执行人情况

  公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息


  公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部

  网站查询，未发现厦门通富为失信被执行人。

      三、关联交易增资协议主要内容

      （一）增资方案

      公司及厦门半导体同意厦门通富注册资本由 8 亿元人民币增加至 10 亿元人

  民币。新增的注册资本 2 亿元由公司以 2 亿元认缴。厦门通富增资前后的股权结

  构如下：

                                            增资前                    增资后

序号            股东名称            认缴注册资本  持股比例  认缴注册资本  持股比例
                                      （万元）      （%）      （万元）      （%）

 1            厦门半导体              72,000        90        72,000        72

 2              公司                  8,000        10        28,000        28

              合计                    80,000        100      100,000        100

      （二）出资时间

      满足所有增资前提的前提下，厦门通富新增的注册资本 2 亿元应在公司及厦

  门半导体约定的时间内，由公司以货币方式出资、缴足。公司应依约及时将增资

  款汇入厦门通富开立的专用银行账户。

      （三）相关手续办理

      公司及厦门半导体同意，自厦门通富收到增资款二十（20）个工作日内，由

  厦门通富负责委托具有资质的会计师事务所对公司的出资进行验资并出具相应

  的验资报告。

      自厦门通富收到增资款二十（20）个工作日内，根据本协议约定完成厦门通

  富章程修改工作及就本轮增资完成工商变更手续并向公司及厦门半导体提供更

  新后的股东名册及出资证明书。

      （四）本轮增资后，关于厦门通富在包括但不限于公司治理、股权转让限制

  及增资、受让与收购、知识产权和商业秘密、保密义务、不可抗力等方面的约定

  和安排，与公司及厦门半导体之前已签署的《投资合作协议》及相关补充协议保

持一致，享有同等权利义务，与本协议约定冲突除外。

  （五）公司本轮增资所获股权及公司与厦门半导体前轮增资股权均受到《投资合作协议》及相关补充协议约定的权利义务的约束，但《投资合作协议》及相关补充协议与本协议冲突的，以本协议为准。

    公司尚未就本次增资签署增资协议，公司将在董事会批准的增资金额范围内，签署相关增资协议。

    四、关联交易目的和对公司的影响

  本次增资根据项目进展安排所需，有利于进一步增厚厦门通富的资本金，提升其运营和融资能力，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022 年初至披露日，公司与厦门通富累计发生的各类关联交易总额为24,343.37 万元，未超出 2022 年度日常关联交易计划公告预计的金额。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司本次对关联方厦门通富增资，符合厦门通富业务发展对资金的需要，本次增资价格及定价政策合理公允，有利于公司、厦门通富的共同发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人签名：

                        程韬                    许国利

                                                海通证券股份有限公司
                                                        2022年7月25日