长春高新:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告二〇二二年七月目录第一章释义......1第二章声明......3第三章基本假设......4...

    深圳价值在线咨询顾问有限公司

              关于

长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022 年限制性股票与股票期权激励计划
      调整及首次授予相关事项

                之

        独立财务顾问报告

                二〇二二年七月


                      目 录


第一章  释  义...... 1

第二章  声  明...... 3

第三章  基本假设...... 4
第四章  本次激励计划已履行的审批程序...... 5
第五章  本次激励计划首次授予情况...... 7
 一、 本次激励计划首次授予的具体情况...... 7 二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ...15
第六章  本次激励计划授予条件成就情况说明......16
 一、本次激励计划的授予条件......16
 二、董事会对授予条件成就的情况说明......17
第七章  独立财务顾问的核查意见......18

                  第一章  释  义

    在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

      释义项                                  释义内容

长春高新、本公司、公司      指  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

金赛药业                    指  长春金赛药业有限责任公司，为本公司控股子公司，长春高新持有其
                                99.5%的股权

本计划、本激励计划          指  长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
                                权激励计划

《激励计划（草案）》        指  《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股
                                票期权激励计划（草案）》

                                《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股
本报告、本独立财务顾问报告  指  份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予
                                相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线      指  深圳价值在线咨询顾问有限公司

                                公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票                  指  票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
                                条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
                                公司一定数量股票的权利

激励对象                    指  按照本计划规定获得限制性股票/股票期权的金赛药业的核心管理、技
                                术和业务骨干

授予日、授权日              指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日

                                自限制性股票首次授予登记完成之日 /股票期权首次授予之日起至激
有效期                      指  励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行
                                权或注销之日止

限售期                      指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
                                债务的期间

解除限售期                  指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
                                解除限售并上市流通的期间

解除限售日                  指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
                                限售之日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

解除限售条件                指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

等待期                      指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                        指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南 1 号》        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《175 号文》                指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
                                〔2006〕175 号）

《171 号文》                指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
                                资发分配〔2008〕171 号）

《102 号文》                指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
                                知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

《工作指引》                指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
                                178 号）

《公司章程》                指  《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》

国资委                      指  长春新区国有资产监督管理委员会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所          指  深圳证券交易所

证券登记结算机构            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章  声  明

    价值在线接受委托，担任长春高新 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在长春高新提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长春高新全体股东及各方参考。

    （一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长春高新提供或为其公
开披露的资料，长春高新已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对长春高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《长春
高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

    （五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


                第三章  基本假设

    本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

    （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
    （二） 长春高新及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；

    （三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；

    （四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照限制性
股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


      第四章  本次激励计划已履行的审批程序

    一、2022 年 7 月 8 日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

    同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    二、2022 年 7 月 9 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
表决权的公告》，独立董事李春好