688063:上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120目...

        上海市锦天城律师事务所

    关于上海派能能源科技股份有限公司

    2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

              法律意见书

  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000    传真：021-20511999      邮编：200120

                      目 录


释  义 ......1
正  文 ......9
一、 本次发行的批准和授权......9
二、 发行人本次发行的主体资格......9
三、 本次发行的实质条件......9
四、 发行人的设立......13
五、 发行人的独立性......13
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......13
七、 发行人的股本及演变......14
八、 发行人的业务......14
九、 关联交易与同业竞争......14
十、 发行人的主要财产......15
十一、 发行人的重大债权债务......15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......15
十三、 发行人章程的制定与修改......16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......16
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......16
十六、 发行人及其子公司的税务情况......17
十七、 发行人及其子公司的环境保护、产品质量、技术标准......17
十八、 发行人募集资金的运用......17
十九、 发行人业务发展目标......18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......18
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价......18
二十二、 结论意见......18

                        释义

  在本法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：

本次发行      指  发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

派能科技/发行        上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源科
人/公司/上市  指  技股份有限公司”
公司
派能有限、有  指  上海中兴派能能源科技有限公司，发行人的前身
限公司

中兴新        指  中兴新通讯有限公司，曾用名“深圳市中兴新通讯设备有限公司”
                    “深圳中兴新通讯设备有限公司”

融科创投      指  黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）

融通高科      指  北京融通高科资本管理中心（有限合伙）

股东大会      指  上海派能能源科技股份有限公司股东大会

董事会        指  上海派能能源科技股份有限公司董事会

监事会        指  上海派能能源科技股份有限公司监事会

子公司        指  纳入发行人合并报表范围内的下属企业

中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所        指  上海证券交易所

保荐机构      指  中信建投证券股份有限公司

天健          指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本所          指  上海市锦天城律师事务所

本所律师      指  本所为发行人本次发行指派的经办律师

                    本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能
律师工作报告  指  能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律
                    师工作报告》

                    本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海派能
法律意见书    指  能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法
                    律意见书》

《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《注册管理办  指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《监管问答》  指  《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
                    求》（2020 年修订）

《审核问答》  指  《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》


募投项目      指  律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述之募集
                    资金投资项目

《发行预案》  指  《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                    股股票预案》

报告期        指  2019 年 1 月 1 日－2022 年 3 月 31 日

《前次募集资        《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
金使用情况鉴  指  报告》（天健审〔2022〕7629 号）

证报告》

《审计报告》  指  发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的《上海派能能源科技
                    股份有限公司审计报告》

《 募 集 说 明  指  《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
书》                股募集说明书（申报稿）》

《公司章程》  指  发行人现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》

中国          指  中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行
                    政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元            指  中国法定货币人民币单位：元


            上海派能能源科技股份有限公司

      2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：上海派能能源科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

  本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意见书。


                      声明事项

  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内控鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  六、本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


  七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、上交所要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                        引言

    一、律师事务所简介

  上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层。目前在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙、香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。

  本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。

    二、签字律师简介

    （一） 冯成亮律师

    1. 主要经历

  冯成亮律师，毕业于西北政法大学，法律硕士，自 2011 年 11 月起在北京市
中伦（深圳）律师事务所执业，2015 年 6 月至今担任上海市锦天城律师事务所合伙人。冯成亮律师先后参与及完成了数家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。

    2. 联系方式

  地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
  电话：0755-82816698

  传真：0755-82816898

  电子邮件：fengchengliang@allbrightlaw.com

    （二） 王霏霏律师

    1. 主要经历


  王霏霏律师，毕业于武汉大学，法学硕士，上海市锦天城律师事务所律师。王霏霏律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。

    2. 联系方式

  地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
  电话：0755-82816698

  传真：0755-82816898

  电子邮件：wangfeifei@allbrightlaw.com

    （三） 原天翼律师

    1. 主要经历

  原天翼律师，毕业于德国图宾根大学，法学硕士，上海市锦天城律师事务所律师。原天翼律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市等证券法律业务。

    2. 联系方式

  地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层（邮编：518048）
  电话：0755-82816