688063:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构二〇二二年七月保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗贵均、杨恩亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民...

  中信建投证券股份有限公司

            关于

 上海派能能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在科创板上市

            之

        发行保荐书

                  保荐机构

              二〇二二年七月


              保荐机构及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗贵均、杨恩亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                        目录


释  义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 14
二、本次发行符合相关法律规定...... 15
三、发行人的主要风险提示...... 19
四、发行人的发展前景评价...... 19
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 26

                      释  义

  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

 保荐机构/中信建投证  指  中信建投证券股份有限公司

 券

 派能科技、发行人、公  指  上海派能能源科技股份有限公司

 司

 中兴新                指  中兴新通讯有限公司，系公司控股股东

                            中兴通讯股份有限公司，A 股上市公司，证券
 中兴通讯              指  代码：000063.SZ；H 股上市公司，证券代码：
                            00763.HK。系发行人控股股东控制的其他企业

 本次发行              指  上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向
                            特定对象发行 A 股股票

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《科创板发行注册管  指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
 理办法》                  行）》

 《科创板上市规则》    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《公司章程》          指  《上海派能能源科技股份有限公司章程》

 股东大会              指  上海派能能源科技股份有限公司股东大会

 董事会                指  上海派能能源科技股份有限公司董事会

 监事会                指  上海派能能源科技股份有限公司监事会

 报告期                指  2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3
                            月

 报告期各期末          指  2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
                            年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日

 上交所                指  上海证券交易所

 元、万元、亿元        指  除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万
                            元、人民币亿元

  注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


            第一节 本次证券发行基本情况

  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

  中信建投证券指定罗贵均、杨恩亮担任本次派能科技向特定对象发行股票的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  罗贵均先生：保荐代表人、中国注册会计师、中国注册评估师、ACCA，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：乾照光电、翰宇药业、锦泓集团、威尔药业、东岳硅材、欣贺股份、派能科技等首次公开发行项目，华联综超、南京熊猫、苏交科、锦泓集团、红相股份等非公开项目，锦泓集团重大资产购买项目，深圳机场、锦泓集团等可转债项目。作为保荐代表人无正在尽职推荐的项目。罗贵均先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  杨恩亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：威尔药业、东岳硅材、派能科技、杰理科技（在会）首次公开发行项目，澳柯玛、光莆股份、锦泓集团非公开发行项目，红相股份重大资产重组项目等。作为保荐代表人无正在尽职推荐的项目。杨恩亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人

  本次证券发行项目的协办人为王秋韵，其保荐业务执行情况如下：

  王秋韵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：威尔药业、东岳硅材、派能科技等首次公开发行项目，东方精工非公开发行项目、苏交科非公开发行项目、东方精工重大资产重组及浔兴股份控股权收购等项目，王秋韵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。


    （二）本次证券发行项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员包括郑元慕、杜伟。

  郑元慕女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：锦泓集团、威尔药业、欣贺股份、派能科技等首次公开发行项目，锦泓集团、苏交科、博世科等非公开发行项目，锦泓集团、南京熊猫、盛路通信等重大资产重组，海安广电私募债等项目，郑元慕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  杜伟先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目有：威尔药业、欣贺股份、派能科技、迪阿股份等首次公开发行项目，锦泓集团非公开发行项目，杜伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  三、发行人基本情况

    （一）发行人情况概览

公司名称：            上海派能能源科技股份有限公司

注册地址：            中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 71-72 号 5 层

成立时间：            2009 年 10 月 28 日

上市时间：            2020 年 12 月 30 日

股票上市地：          上海证券交易所科创板

股票简称              派能科技

股票代码：            688063.SH

法定代表人：          韦在胜

董事会秘书：          叶文举

联系电话：            021-31590029

互联网地址：          www.pylontech.com.cn

主营业务：            公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、
                      模组以及储能电池系统的研发、生产和销售

本次证券发行的类型：  向特定对象发行股票并在科创板上市

    （二）本次发行前后股权结构

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 46,453,359 股（含本数）。按照截至 2022 年 3 月 31 日公司股权结构及本次
发行上限 46,453,359 股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：

                            本次发行前                    本次发行后

      项目

                  股份数量（股）    持股比例    股份数量（股）    持股比例

有限售条件股份        72,527,377        46.84%    118,980,736        59.11%

无限售条件股份        82,317,156        53.16%      82,317,156        40.89%

      合计          154,844,533        100.00%    201,297,892        100.00%

  注：截至 2022 年 3 月 31 日，公司股东中信建投投资有限公司通过转融通方式出借所持
限售股 466,000 股，出借部分体现为无限售条件流通股。

    （三）发行人前十名股东情况

  截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

 序号                股东名称                持股数量（股）    持股比例

  1  中兴新通讯有限公司                          43,218,677        27.91%

  2  黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）        21,873,364        14.13%

  3  北京融通高科资本管理中心（有限合伙）          7,795,050          5.03%

  4  JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL            3,955,822          2.55%
        ASSOCIATION

  5  恽菁                                          3,636,364          2.35%

  6  上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）          3,449,000          2.23%

  7  上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）      3,325,360          2.15%

  8  何杨勇                                        2,079,222          1.34%

  9  深圳金晟融通投资管理有限公司                  1,873,278          1.21%

  10  共青城新维投资合伙企业（有限合伙）            1,740,000          1.12%