广立微:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层二〇二二年七月深圳...

    中国国际金融股份有限公司

  关于杭州广立微电子股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告
                  保荐机构（主承销商）

                中国国际金融股份有限公司

        住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                    二〇二二年七月

深圳证券交易所：

  杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2021 年12 月 24 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员
会委员审议通过，于 2022 年 4 月 22 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可〔2022〕845 号文予以注册。

  本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

  为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕，以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167 号〕，以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21 号，以下简称“《特别规定》”），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号，以下简称“《首发实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）等相关法律法规和深交所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

  基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出
具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、战略配售方案
（一）战略配售数量

  本次拟公开发行股票 5,000.00 万股，占公司本次发行后总股本比例的 25%
（不考虑超额配售选择权）。本次共有 5 名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为 6 名），本次发行初始战略配售发行数量为 1,000.00 万股，占发行数量的 20.00%。保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（二）参与对象

  （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：广州湾区半导体产业集团有限公司（以下简称“湾区半导体”）、浙江金控投资有限公司（以下简称“金控投资”）、湖南麓谷发展集团有限公司（以下简称“湖南麓谷”）；

  （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）；

  （3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“中金广立 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“广立1 号员工资管计划”）；


  （4）保荐机构相关子公司跟投：保荐机构相关子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（三）参与规模

  具体比例和金额将在 2022 年【】月【】日（T-2 日）确定发行价格后确定。
  （1）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

 序号                    战略投资者名称                  承诺认购金额（万元）

  1        国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司            20,000

  2              广州湾区半导体产业集团有限公司                  10,000

  3                  浙江金控投资有限公司                        3,000

  4                湖南麓谷发展集团有限公司                      5,000

  5                中国中金财富证券有限公司                    10,000

  6    中金广立 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划        8,040

  注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和联席主承销商签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。

  保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%，跟投机构为中国中金财富证券有限公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。

  （2）本次共有 5 名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司
跟投，则战略投资者数量为 6 名），初始战略配售发行数量为 1,000.00 万股。符合《特别规定》、《首发实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
（四）配售条件

  经保荐机构（主承销商）和北京市海问律师事务所核查，参与本次战略配售的战略投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。（五）限售期限

  保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为中金财富，其获配股票限售期为24 个月；其他战略投资者获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
二、参与本次战略配售对象的主体资格
（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

  （1）基本情况

  根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，大基金二期的基本信息如下：

公司名称          国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司


成立时间          2019 年 10 月 22 日

统一社会信用代码  91110000MA01N9JK2F

法定代表人        楼宇光

注册资本          20,415,000 万元人民币

注册地址          北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6

                  项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有
                  关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
经营范围          和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
                  外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                  承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                  容开展经营活动。）

  经核查，大基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。大基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募
基金备案登记手续，备案编码为 SJU890，备案日期为 2020 年 3 月 12 日。

  （2）股权结构和实际控制人

  根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。

  截至 2022 年 7 月 5 日，大基金二期的股权结构如下所示：



  （3）关联关系

  经核查，并根据大基金二期的确认，大基金二期与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  （4）战略配售资格

  大基金二期是经国务院批准、2019 年 10 月 22 日注册成立的集成电路产业
投资基金，注册资本为 2,041.5 亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。

  因此，大基金二期属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第三十二条第（二）项的规定。此外，大基金二期作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981.SH）、格科微有限公司（股票代码：688728.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码：688182.SH）、东芯半导体股份有限公司（股票代码：688110.SH）、翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220.SH）、龙芯中科技术股份有限公司（股票代码：688047.SH）等上市公司首次公开发行的股票。

  根据大基金二期出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和