600460:杭州士兰微电子股份有限公司关于为参股公司提供担保的进展公告

【摘要】证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2022-045杭州士兰微电子股份有限公司关于为参股公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

 证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-045
              杭州士兰微电子股份有限公司

            关于为参股公司提供担保的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）
    ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 公司本次为士兰集科提供
 连带责任保证，担保的债权额为人民币 1.404 亿元及其利息、费用等。截至本公 告披露日，公司为其实际提供的担保余额为 6.513 亿元。

    ● 本次担保无反担保。

    ● 本公司不存在逾期对外担保。

    ● 本次担保构成关联担保，已获得公司股东大会批准。

    一、担保情况概述

    （一）公司及厦门海沧发展集团有限公司、厦门海沧投资集团有限公司于
 2022 年 7 月 20 日与国家开发银行厦门市分行共同签署了《保证合同》。公司就
 参股公司士兰集科融资贷款事宜按 18.719%的持股比例提供连带责任保证担保， 具体情况如下：

 被担保人    债权人      担保金额    担保方式    担保期限    是否有  是否为关
                                                                反担保  联担保

厦门士兰集  国家开发  担保的债权额为            保证期间为主

科微电子有  银行厦门  人民币 1.404 亿  连带责任  合同项下债务      无        是
限公司      市分行    元及其利息、费  保证担保  履行期届满之

                      用等                      日起三年

    士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导 体”）的相关方厦门海沧发展集团有限公司、厦门海沧投资集团有限公司分别按 出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设 备提供抵押担保。贷款期内，若本公司对士兰集科的持股比例增加，则本公司按 股权增加比例相应提高担保比例。

    （二）公司于 2022 年 6 月 13 日召开的第七届董事会第三十五次会议和 2022

年 6 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为士兰集科
提供担保暨关联交易的议案》，同时股东大会授权董事长陈向东先生签署具体的
担保协议及相关法律文件。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告》，公告编号：临 2022-037。

  本次担保在公司 2022 年第二次临时股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

  （三）截至本公告披露日，公司为士兰集科实际提供的担保余额为 6.513 亿元，剩余可用担保额度为 1.703 亿元，担保余额在公司股东大会批准的担保额度范围内。

    二、被担保人基本情况及关联关系介绍

  1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司

  2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

  3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号

  4、法定代表人：裴华

  5、注册资本：382,795.3681 万元

  6、成立日期：2018 年 2 月 1 日

  7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日

  8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

  9、股东情况：

 序号              股东              认缴注册资本    出资形式    持股比例

                                        （万元）                      (%)

  1  厦门半导体投资集团有限公司        255,041.65      货币          66.626

  2  杭州士兰微电子股份有限公司        71,654.4855      货币          18.719

  3  国家集成电路产业投资基金二      56,099.2326      货币          14.655
      期股份有限公司

              合计                    382,795.3681      --            100.00


  以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

  10、财务情况：截止 2021 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 654,731
万元，负债为 376,971 万元，净资产为 277,760 万元。2021 年度营业收入为 78,674
万元，净利润为-16,188 万元。

  截止 2022 年 3 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产为 690,557 万元，负债
为 414,968 万元，净资产为 275,589 万元。2022 年 1-3 月营业收入为 37,535 万元，
净利润为-2,171 万元。

  11、被担保人与上市公司的关联关系：

  （1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，董事王汇联先生在最近 12 个月内担任士兰集科董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。

  （2）士兰集科与其控股股东厦门半导体之股权关系如下：

    三、担保协议的主要内容

    本次签署的《保证合同》的主要内容如下：

  （一）合同签署人：

  保证人：杭州士兰微电子股份有限公司、厦门海沧发展集团有限公司、厦门海沧投资集团有限公司

  贷款人：国家开发银行厦门市分行

  （二）借款人：厦门士兰集科微电子有限公司

  （三）担保的范围：1、根据主合同的约定，借款人向贷款人借款人民币 75000

万元（大写：人民币柒亿伍仟万元整），贷款期限 12 年（即从 2022 年 7 月 21 日
至 2034 年 7 月 20 日止）。

  2、保证人（A）厦门海沧发展集团有限公司愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）的 33.9793%向贷款人提供担保，保证人（B）厦门海沧投资集团有限公司愿意就被担保债务的 32.6467%向贷款人提供担保，保证人（C）杭州士兰微电子股份有限公司愿意就被担保债务的 18.719%向贷款人提供担保。其中，保证人（C）杭州士兰微电子股份有限公司对借款人持股比例增加（包括但不限于增资、股权回购等），杭州士兰微电子股份有限公司应按股权增加比例相应提高担保比例：

  （1）主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）

  （2）借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

  （四）保证方式：保证人在本合同的担保范围内按本合同约定的保证份额向贷款人提供连带责任保证。

  （五）保证期间：1、本合同的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。主合同项下债务人履行债务的期限以主合同约定为准。

  2、主合同约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

  3、贷款人宣布主合同项下债务全部提前到期的，保证期间至贷款人宣布的债务提前到期日后三年止。

  4、经贷款人与借款人协商一致，对主合同项下债务履行期进行展期的，保证期间至变更协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人认可展期无需取得其同意，保证人仍将承担连带保证责任。

  （六）其他股东方是否提供担保：是

  （七）是否提供反担保：否

    四、担保的必要性和合理性


  士兰集科为本公司与厦门半导体根据《关于 12 吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目贷款，为 12 吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对本公司的经营发展具有长期的促进作用。本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。

    五、董事会意见

  公司于 2022 年 6 月 13 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决；公司独立董事就该关联担保事项进行了事前认可；独立董事发表了明确同意的独立意见。

  公司于 2022年 6 月 29 日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关
于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》，关联股东陈向东、范伟宏依法回避了表决。

  具体内容详见公司于 2022 年 6 月 14 日和 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临 2022-036、临 2022-037和临 2022-040。

    六、累计对外担保数量

  截止 2022 年 7 月 22 日，公司及控股子公司批准对外担保总额为 46.566 亿
元，占公司最近一期经审计净资产的 72.65%。公司对控股子公司提供的担保总额为 34.13 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 55.38%；公司为参股公司士兰集科提供的担保总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 12.82%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的 4.45%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

  特此公告。

                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 7 月 22 日