北方华创:中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

【摘要】股票简称：北方华创股票代码：002371中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二二年七月目录一、释义......3二、声明.......

股票简称：北方华创                                  股票代码：002371
      中信建投证券股份有限公司

  关于北方华创科技集团股份有限公司

      2018年股票期权激励计划

  股票期权第三个行权期行权条件成就

        之独立财务顾问报告

                独立财务顾问

                二〇二二年七月


                        目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 4
四、股权激励计划的授权与批准...... 5
五、独立财务顾问意见...... 10

  （一）行权条件成就情况的说明......10

  （二）本次股票期权行权的行权安排......11

  （三）结论性意见......12
 一、释义

    在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公 指  北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财 指  中信建投证券股份有限公司
务顾问

本激励计划、本计划    指  北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激
                          励计划

                          《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集
独立财务顾问报告      指  团股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行
                          权期行权条件成就之独立财务顾问报告》

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                          价格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
                          理人员、核心技术和骨干人员等

期权授权日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
                          为交易日

股票期权有效期        指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
                          止的时间段

等待期                指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                  指  期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
                          励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                          易日

行权价格              指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                          足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《北方华创科技集团股份有限公司章程》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

北京市国资委          指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

证监会                指  中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：


  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准

  1、2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第
九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为 450 万份，
首次向 341 名激励对象，以每股 35.39 元的价格，授予股票期权 450 万份。公司
独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。

  2、2018 年 6 月 21 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113 号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

  3、2018 年 7 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《北方
华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2018 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由 35.39 元/股调整为 35.36 元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定 2018 年 7 月 20 日为首次授予日，授予 341 名激励对象 450 万股股
票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  5、2018 年 8 月 15 日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018
年 8 月 14 日完成了向 341 名激励对象授予 450 万份股票期权的授予登记工作，
期权简称：北方 JLC1，期权代码：037784，行权价格 35.36 元/股。

  6、2019 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权 7.60 万份，股票期权的数量由 450 万份调整至 442.40 万份，股票期权激励对象的人数由 341 人调整为 334 人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

  7、2019 年 8 月 14 日，公司的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2018 年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由 35.36 元/股调整为 35.31 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  8、2019 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司对 2018 年发布的《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关内容进行调整。

  9、2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  10、2020 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
注销股票期权共计 94,750 份，股票期权的数量由 4,424,000 份调整为 4,329,250
份，股票期权激励对象的人数由 334 人调整为 326 人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

  11、2020 年 7 月 23 日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，经公司 2018 年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利、激励对象考核未达标等原因，对 2018 年股票期