北方华创:北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、注销2018年部分期权、回购注销2019年部分限制性股票以及调整行权价格和回购价格的法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、注销2018年部分期权、回购注销2019年部分限制性股票以及调整行权价格和回购价格的法律意见书金证法意[2022]字0719第0771...

            北京金诚同达律师事务所

                    关于

        北方华创科技集团股份有限公司

    2018 年股票期权激励计划第三个行权期

    行权条件成就、注销 2018 年部分期权、

      回购注销 2019 年部分限制性股票以及

          调整行权价格和回购价格的

                法 律 意 见 书

                        金证法意[2022]字 0719 第 0771 号

          中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

          电话：010-5706 8585          传真：010-8515 0267


              北京金诚同达律师事务所

        关于北方华创科技集团股份有限公司

 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、
 注销 2018 年部分期权、回购注销 2019 年部分限制性股票
          以及调整行权价格和回购价格的

                  法 律 意 见 书

                                                金证法意[2022]字 0719 第 0771 号
致：北方华创科技集团股份有限公司

  北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，作为北方华创股权激励计划（包括2018年股票期权激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划，以下分别简称“2018 年激励计划”和“2019 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就 2018 年激励计划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注销2018 年激励计划部分期权、回购注销 2019 年激励计划部分限制性股票（以下统称“本次注销”）、调整 2018 年激励计划和 2019 年激励计划股票期权行权价格以及调整 2019 年激励计划限制性股票回购价格（以下统称“本次调整”）等相关事项出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》《北方华创科技集团股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2018 年管理办法》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2019年管理办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。

    本所律师声明：

  1．为出具本法律意见书，本所事先对相关主体进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；

  2．本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或存在的事实，及我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认；

  3．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

  4．本所律师仅就公司 2018 年激励计划和 2019 年激励计划涉及的有关法律
问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

  5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权、本次注销及本次调整的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

  6．本法律意见书仅供本次行权、本次注销及本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法律意见如下：

一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序

  （一）2018 年激励计划已履行的主要程序

  1．2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。前述议案已经公司于 2018 年 7 月 10 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。

  2．2018 年 6 月 21 日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113 号），原则同意北方华创实施股票期权激励计划。

  3．2018 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

  4．2019 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》等议案。
  5．2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。前述议案已经公司于 2020 年 1 月 13 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过。

  6．2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。

  7．2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。

  （二）2019 年激励计划已履行的主要程序

  1．2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。前述议案已经公司于
2020 年 1 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

  2．2019 年 12 月 23 日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。

  3．2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。

  4．2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》等议案。

  5．2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》等议案。

  6．2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》等议案。

  7．2022 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

  （三）本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序


  1．2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

  2．2022 年 7 月 20 日，公司独立董事发表意见，认为公司本次行权、本次
注销及本次调整事项符合相关规定，同意进行本次行权、本次注销及本次调整。
  3．2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次行权相关条件的成就事项

  根据《2018 年激励计划》，公司 2018 年激励计划自股票期权授权日起计算，
经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可在可行权日分三期行权。公
司于 2018 年 7 月 20 日向激励对象授予股票期权，第三个行权期为自授权日起
48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，即自
2022 年 7 月 20 日起至 2023 年 7 月 19 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。公司 2018 年激励计划第三个行权期可行权股票期权具体内容如下：

  1．本次行权条件的成就情况


序号      公司股票期权激励计划规定的行权条件        行权条件是否成就的说明

      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册  公司未发