603876:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：603876证券简称：鼎胜新材公告编号：2022-098债券代码：113534债券简称：鼎胜转债江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

证券代码：603876  证券简称：鼎胜新材  公告编号：2022-098债券代码：113534  债券简称：鼎胜转债

      江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

    第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20
日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十五次会议。会
议通知于 2022 年 7 月 17 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，其中 3 名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》


  公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票的具体方案：

  2.01、发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  2.02、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  2.03、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  2.04、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致
公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  2.05、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  2.06、限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  2.07、滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  2.08、上市地点


  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
  2.09、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
  2.10、募集资金用途

    本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称            项目总投资额  拟使用募集资金额

  1    年产80万吨电池箔及配套坯料        300,000.00        190,000.00
        项目

  2    补充流动资金项目                  80,000.00        80,000.00

              合计                      380,000.00        270,000.00

    本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发
行股票预案>的议案》

    鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限
公司 2022 年非公开发行股票预案》。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》。

    4、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定，公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日的公司前次募集资
金使用情况报告，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

    6、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填
补措施。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

    7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司