603876:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料

【摘要】江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料二○二二年八月五日江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程一、时间：2022年8月5日10时30分二、地点：公司全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公...

          江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

            2022 年第四次临时股东大会

                      会议资料

                二○二二年八月五日


                江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

              2022 年第四次临时股东大会会议议程

  一、时间：2022 年 8 月 5 日 10 时 30 分

  二、地点：公司全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司三楼会议室 内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区 B 区西侧

  三、与会人员签到：2022 年 8 月 5 日 10 时 00 分

  四、会议议程：

  第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；

  第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；

  第三项：董事长王诚先生介绍会议议案：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  3、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案>的议案》；

  4、《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

  5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

  7、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》；

  8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  9、《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》；

  10、《关于修订公司章程的议案》。

  第四项：推举大会计票人、监票人各二名；

  第五项：股东对议案进行逐项表决；


  第六项：计票人统计表决票；

  第七项：监票人宣读表决结果；

  第八项：王诚先生宣读股东大会决议；

  第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；

  第十项：律师宣读法律意见书。

  散会。

                                      江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二二年八月五日


      2022年第四次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

  四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
    六、本次股东大会审议十个议案，其中议案 1-8、议案 10 均为特别决议事
项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案 9 为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一

          关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条。

  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

                                      江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二二年八月五日


  议案二

              关于公司非公开发行股票方案的议案

  各位股东及股东代理人：

  为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟非公开发行 A 股股票。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行 A 股股票的方案。
  本次非公开发行 A 股股票的具体方案如下：

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  （五）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  （八）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

  （十）募集资金用途

  本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称            项目总投资额  拟使用募集资金额

  1    年产80万吨电池箔及配套坯料        300,000.00        190,000.00
        项目

  2    补充流动资金项目                  80,000.00        80,000.00

              合计                      380,000.00        270,000.00

  本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  以上议案，请各位股东及股东代理人审议。


                                      江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二二年八月五日

议案三

          关于《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

            2022 年非公开发行股票预案》的议案

  各位股东及股东代理人：

  鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为满足本次发行需要，