603133:碳元科技股份有限公司关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603133证券简称：碳元科技公告编号：2022-049碳元科技股份有限公司关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：603133        证券简称：碳元科技        公告编号：2022-049
                碳元科技股份有限公司

      关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控制人徐世中先生及关联方常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚远投资”）借入资金，旨在为公司补充日常流动资金。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

    本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。

    本次关联交易借款金额不超过人民币 7,000 万元，借款年利率为 0%，无
需公司提供抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东及关联方借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  为满足公司日常运营的资金需求，补充公司流动资金，公司拟在未来 6 个月内向控股股东、实际控制人徐世中先生及关联方瀚远投资申请借款，借款额度不超过人民币 7,000 万元，借款年利率为 0%，无需公司提供抵押或担保。
  公司于 2022 年 7 月 19 日召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通
过了《关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》。

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

  除上述交易外，公司于 2022 年 1 月 5 日召开第三届董事会第十六次临时会
议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司在未来
6 个月内向控股股东、实际控制人借款不超过人民币 4,000 万元。截至本公告日，公司向控股股东借款余额为 0 元。

  截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易金额为 11,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 29.69%。

    二、关联方介绍

  （一）关联人 1：徐世中

  1、基本情况

  徐世中，男，中国国籍，1974年出生，公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。

  2、与上市公司的关联关系

  截至本公告日，徐世中先生持有公司股份 61,859,353股，占公司总股本的
29.57%，为控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
公司与徐世中先生构成关联关系。本次借款事项构成关联交易。

  （二）关联人 2：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册资本：1000 万元人民币

  企业性质：有限合伙企业

  统一社会信用代码：91320400314073712C

  执行事务合伙人：陈福林

  成立日期：2014 年 10 月 20日

  营业期限：2014 年 10 月 20日至 2034 年 10月 17 日

  住所：江苏武进经济开发区兰香路 7号 5 号楼 2楼

  经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股东信息及持股比例：公司控股股东、实际控制人徐世中先生持有瀚远投
资 90%的股份，徐世中之妻陈福林持有瀚远投资 10%的股份。

  2、与上市公司的关联关系

  公司控股股东、实际控制人徐世中先生持有瀚远投资 90%的股权，徐世中

之妻陈福林持有瀚远投资 10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，瀚远投资为关联法人，本次交易构成关联交易。

    三、《借款合同》的主要内容

  出借人 1：徐世中

  出借人 2：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）

  借款人：碳元科技股份有限公司

  主要条款如下：

  1、借款用途：日常周转运营使用。

  2、借款金额：合计不超过人民币 7,000万元，在借款额度内，公司可循环
      使用。

  3、借款期限：在未来 6 个月内根据实际资金需求借款，借款期限不超过 1
  年。

  4、借款利率：年利率为 0%。
四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易是公司日常经营所需，公司拟向控股股东徐世中先生及关联方瀚远投资借入资金，旨在必要时为公司提供流动性支持，以支持公司发展，具有必要性，不存在重大风险。

  本次拟申请的借款无需提供担保，系公司控股股东徐世中先生及瀚远投资对公司的全力支持，能够更好的满足公司日常经营业务发展的需要。相比其他融资方式，本次借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资风险，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

    五、关联交易的审议程序

  2022 年 7 月 19日，公司召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过
了《关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》。

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次借款年利率为 0%，且公司对该项借款无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东及关联方借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东
大会审议。

  特此公告。

                                          碳元科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 7月 20 日