600580:北京君合(杭州)律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司差异化分红事项的之法律意见书
2022年07月18日 18:03
【摘要】杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座16楼邮编:310012电话:(86-571)2689-8188传真:(86-571)2689-8199北京君合(杭州)律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书致:卧龙电气...
杭州市西湖区学院路 77 号黄龙万科中心 A 座 16 楼 邮编:310012 电话:(86-571)2689-8188 传真:(86-571)2689-8199 北京君合(杭州)律师事务所关于 卧龙电气驱动集团股份有限公司 差异化分红事项之法律意见书 致:卧龙电气驱动集团股份有限公司 北京君合(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受卧龙电气驱动集团股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,就公司 2021 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除 息处理相关事宜(以下简称“本次差异化分红”)出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回 购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简 称“《第 7 号指引》”)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)等 中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 现行法律、法规和规范性文件以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件,并基于公 司向本所律师作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的 原始书面材料、副本材料或口头证言,该等文件不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所 有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均 是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见,仅根据本法律意见书出 具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所 律师不对本次差异化分红所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2587-0780 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求作为本次差异化分红的文件之一,随其他材料一起上报或公开披露,并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任,但公司作上述引用、披露时,不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、 本次差异化分红申请原因 公司于 2021 年 2 月 7 日召开八届三次临时董事会会议、于 2021 年 2 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。 公司于 2022 年 4 月 28 日召开公司八届十五次董事会会议、于 2022 年 5 月 27 日召 开了公司 2021 年年度股东大会,审议通过了《2021 年度利润分配的预案》,同意公司拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数(回购专用证券账户股份不参与分配),向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)进行分配。 截至本法律意见书出具之日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份16,300,500股,占公司目前总股本比例约为 1.24%。 根据《公司法》《证券法》《第 7 号指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司已回购股份不参与利润分配,因此,公司 2021 年度权益分派实施差异化分红。 二、 本次差异化分红方案 本次利润分配方案以公司总股本 1,314,892,586 股,扣除回购专用账户上累计已回购的股份 16,300,500 股,加上累计回购股份中已非交易过户至公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象账户的股份 9,912,000 股,即以 1,308,504,086 股为基数,每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元(含税),共计派发现金红 利人民币 196,275,612.90 元(含税)。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定,公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价: 除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。 1、根据公司 2021 年年度股东大会决议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现金红利分配,向全体股东每 10 股派人民币 1.5 元现金(含税),因此,公司流通股不发生变化,流通股份变动比例为 0。 以 2022 年 7 月 5 日的收盘价格 14.22 元/股计算,根据实际分派计算的除权除息参 考价格=[(14.22-0.15)+0×0]÷(1+0)=14.07 元/股。 2、虚拟分派的每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红现金额÷截至 2022 年 7 月 5 日公司总股本。 虚拟分派的每股现金红利=1,308,504,086×0.15÷1,314,892,586≈0.1493 元/股。 3、以 2022 年 7 月 5 日的收盘价格为 14.22 元/股计算,公司根据虚拟分派计算的除 权(息)参考价格=(14.22-0.1493)÷(1+0)≈14.0707 元。 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响==|14.07-14.0707|÷14.07≈0.0050%<1%。 综上,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下,公司本次回购股份不参与分红对除权(息)参考价影响较小。 四、 结论意见 综上所述,经核查,本所律师认为,本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《第 7 号指引》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书一式三份,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效,每份具有同等的法律效力。 (以下无正文,下接签章页)
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