精锻科技:安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

【摘要】安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐机构（主承销商）二〇二二年七月安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“...

        安信证券股份有限公司

                关于

  江苏太平洋精锻科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                之

            发行保荐书

                  保荐机构（主承销商）

                二〇二二年七月


  安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

                      目  录


目  录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3

  二、项目协办人及其他项目组成员...... 4

  三、发行人基本情况...... 4
  四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

  来情况...... 9

  五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

  一、对本次证券发行的推荐结论...... 12

  二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...... 12
  三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序

  ...... 13
  四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查

  证...... 15

  五、发行人存在的主要风险...... 19

  六、对发行人发展前景的简要评价...... 29

  七、关于聘请第三方行为的专项核查...... 34

            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

  安信证券作为精锻科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权赵冬冬女士和徐恩先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）赵冬冬女士的保荐业务执业情况

  赵冬冬女士：安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。2004 年注册为首批保荐代表人，2008 年 4 月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施长江证券（000783）配股、徐工机械（000425）非公开发行、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、北信源（300352）非公开发行、九鼎新材（002201）IPO、泰胜风能（300129）创业板 IPO、精锻科技（300258）创业板向不特定对象发行股票、上海医药（601607）非公开发行等保荐及主承销项目。

  赵冬冬女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
（二）徐恩先生的保荐业务执业情况

  徐恩先生：安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。2005 年至 2011年任职于安永华明会计师事务所，具有中国注册会计师、澳大利亚注册会计师、国际内部审计师资质；2011 年 6 月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施紫金矿业（601899）非公开发行及公开增发、水晶光电（002273）非公开发行及公开发行可转换公司债券、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、万林物流（603117）IPO 及非公开发行、雪榕生物（300511）创
业板 IPO、精锻科技（300258）创业板向不特定对象发行股票、上海医药（601607）非公开发行等保荐及主承销项目。

  徐恩先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
二、项目协办人及其他项目组成员

  本次发行的项目协办人为周民鸣先生，其他项目组成员包括陈舒宇先生、邓书馨女士、赵婉萌女士、吴承烨先生和刘智勇先生。

  周民鸣先生的保荐业务执业情况如下：

  周民鸣先生，安信证券投资银行部高级业务副总裁。2021 年 1 月至今于安
信证券股份有限公司任职。曾负责或参与清新环境（002573）IPO 项目、绝味食品（603517）IPO 及可转换公司债券项目、焦作万方（000612）非公开发行项目、华昌化工（002274）非公开发行项目、中国重工（601989）非公开发行项目、中化岩土（002542）重大资产重组项目、新世界（600628）非公开发行项目等保荐及主承销项目。

  周民鸣先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况

  公司名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

  英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD.

  上市日期：2011 年 8 月 26 日

  成立日期：1992 年 12 月 9 日

  上市地：深圳证券交易所

  股票简称：精锻科技

  股票代码：300258.SZ


  法定代表人：夏汉关

  董事会秘书：董义

  注册资本：48,177.0753 万元

  社会统一信用代码：91321200608812146K

  注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道 91 号

  注册地址的邮政编码：225500

  办公地址：江苏省泰州市姜堰区双登大道 198 号

  办公地址的邮政编码：225500

  联系电话：0523-80512658、0523-80512699

  传真号码：0523-80512000

  公司网址：www.ppforging.com

  电子邮箱：ppf@ppforging.com

  经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次证券发行类型

  本次发行证券的类型为：创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人最新股权结构和前十名股东

  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的注册资本为 481,770,753.00 元，股权结构
如下：

              股份性质                      股数（股）          股权比例

一、限售条件流通股                                  25,454,988            5.28%

    高管锁定股                                      17,838,842            3.70%

二、无限售条件流通股                              456,315,765          94.72%


三、股份总额                                      481,770,753          100.00%

  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号                股东名称/姓名                持股数（股）  持股比例（%）

 1  江苏大洋投资有限公司                        194,012,971        40.27

 2  夏汉关                                        17,769,374          3.69

 3  黄静                                          10,935,000          2.27

 4  上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕祥      8,427,711          1.75
      回报债券型证券投资基金

 5  杨梅                                          8,201,250          1.70

 6  泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置      6,651,212          1.38

 7  中国工商银行股份有限公司－嘉实远见先锋一      6,292,900          1.31
      年持有期混合型证券投资基金

 8  平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理产品      5,000,000          1.04

      汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分

 9  红险－汇添富基金国寿股份均衡股票型组合单      4,269,700          0.89
      一资产管理计划（可供出售）

 10  上海浦东发展银行股份有限公司－易方达瑞程      4,151,566          0.86
      灵活配置混合型证券投资基金

                    合  计                        265,711,684        55.15

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

  发行人自上市以来的筹资、派现及净资产额变化如下：

                                                                    单位：万元

  首发前归属于母公司净资产额                                          26,358.79
  （截至 2011 年 6 月 30 日）

                                  发行时间        发行类别        筹资净额
        历次筹资情况            2011 年        首次公