精锻科技:上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

2022年07月17日 16:16

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120目录...

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        上海市锦天城律师事务所

  关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券的

              法律意见书

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话:021-20511000    传真:021-20511999    邮编:200120

                              目  录


声明事项......1
释义......3
一、本次发行的批准和授权......5
二、本次发行发行的主体资格......14
三、本次发行的实质条件......16
四、发行人的设立......17
五、发行人的独立性......21
六、发行人的发起人和股东......22
七、发行人的股本及演变......24
八、发行人的业务......25
九、关联交易及同业竞争......26
十、发行人的主要财产......27
十一、发行人的重大债权债务合同......28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......28
十三、发行人章程的制定与修改......29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......30
十六、发行人的税务......30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......31
十八、发行人募集资金的运用......32
十九、发行人业务发展目标......33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......33
二十一、发行人募集说明书法律风险评价......34
二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见......34

                上海市锦天城律师事务所

          关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                      法律意见书

致:江苏太平洋精锻科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“精锻科技”)的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

                              声明事项

  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

  三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。


  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

  1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  八、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。


                                释义

  本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

      本所、锦天城        指  上海市锦天城律师事务所

本次向不特定对象发行可转换  指  江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可
    公司债券/本次发行          转换公司债券

  发行人/公司/精锻科技    指  江苏太平洋精锻科技股份有限公司

        精锻有限          指  发行人前身江苏太平洋精密锻造有限公司

        大洋投资          指  江苏大洋投资有限公司,系发行人的控股股东

        股东大会          指  江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会

          董事会            指  江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会

          监事会            指  江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会

  中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

          深交所            指  深圳证券交易所

安信证券、保荐人、主承销商  指  安信证券股份有限公司

      致同、致同所        指  致同会计师事务所(特殊普通合伙)

          可转债            指  可转换公司债券

        募集说明书          指  《江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行
                                可转换公司债券募集说明书(申报稿)》

                                《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股
    《律师工作报告》      指  份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
                                作报告》

                                《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股
      本法律意见书        指  份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
                                见书》

                                致同报告期内出具的致同审字(2020)第 110ZA7037 号、
      《审计报告》        指  致同审字(2021)第 110A010542 号、致同审字(2022)
                                第 110A013822 号《审计报告》

 《前次募集资金使用情况鉴证  指  致同出具的致同专字(2022)第 110A000551 号《前次募集
          报告》                资金使用情况鉴证报告》

      《公司章程》        指  发行人现行有效的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司
                                章程》

        《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

        《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》        指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

      《编报规则》        指  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
                                开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

  近三年及一期、报告期    指  2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月


        元、万元          指  人民币元、万元

  注:本法律意见书中,若出现合计数与所列数值尾数总和不符,为四舍五入所致。


                                正  文

    一、本次发行的批准和授权

  2022 年 2 月 16 日,发行人召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司将另行提请召开股东大会审议。

  2022 年 4 月 26 日,发行人召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案,并决定召开审议本次发行
相关事宜的股东大会。经本所律师查验,发行人董事会于 2022 年 4 月 27 日向发
行人全体股东发出了召开 2021 年年度股东大会的通知。

  2022 年 5 月 20 日,发行人召开了 2021 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司<

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