华大九天:首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

【摘要】北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发...

        北京华大九天科技股份有限公司

        首次公开发行股票并在创业板上市

              投资风险特别公告

            保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

  北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕851 号）。

  经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量10,858.8354 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

  发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  本次网下发行通过深交所网下发行电子平台实施；本次网上发行通过深交所交易系统（以下简称“交易系统”），采用按市值申购定价发行方式进行。

  2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于 43.51 元/股（不含 43.51 元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 43.51 元/股、拟申购数量小于 2,350 万股（不含）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 107 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 136,790 万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和13,652,820 万股的 1.0019%。剔除部分不得参与网下及网上申购。


  3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合有效认购倍数、行业可比公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 32.69 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在 2022 年 7 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2022 年 7 月 19
日（T 日），其中网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:15-11:30，13:00-15:00。

  4、本次发行的价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

  本次发行的战略配售最终由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。

  本次发行最终战略配售数量为3,041.6211万股，约占本次发行数量的28.01%，初始战略配售与最终战略配售股数的 216.0295 万股回拨至网下发行。

  5、本次发行价格 32.69 元/股，此价格对应的市盈率为：

  （1）101.93 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）266.71 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （3）127.41 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；


  （4）333.39 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  6、本次发行价格为 32.69 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，截至 2022 年 7 月 13 日（T-4 日），
中证指数有限公司发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 44.93 倍。

  截至 2022 年 7 月 13 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：

                      2021 年扣非 2021 年扣非 T-4 日股票 对应的静态市 对应的静态市
 证券代码  证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/  收盘价  盈率-扣非前  盈率-扣非后
                          股）      股）    （元/股）  （2021 年）  （2021 年）

 688083.SH  中望软件    2.0958    1.1469    185.77      88.64        161.98

 300935.SZ  盈建科    0.7588    0.5240      28.78      37.93        54.92

 688058.SH  宝兰德    0.4789    0.2357      51.09      106.67      216.72

 603039.SH  ST 泛微    1.1846    0.7938      34.69      29.29        43.70

 688206.SH  概伦电子    0.0659    0.0534      30.02      455.27      561.66

              算术平均值（包含概伦电子）                  143.56      207.80

              算术平均值（不包含概伦电子）                65.63      119.33

  数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 7 月 13 日

  注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

  注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。

  注 3：与招股说明书相比，主营业务与发行人相近的上市公司中新增概伦电子，原因为概伦电子是 EDA
工具企业，在主营业务、盈利模式、产品布局、客户群体等方面与发行人具备较高可比性。

  本次发行价格 32.69 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 333.39 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司 2021 年扣非后平均静态市盈率，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
  （2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为323 家，管理的配售对象个数为 7,399 个，约占剔除无效报价后所有配售对象总
数的 92.35%；有效拟申购数量总和为 12,367,090 万股，约占剔除无效报价后申购总量的 90.58%，约为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的1,963.96 倍。

  （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
  （4）《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
255,109.23 万元，本次发行价格 32.69 元/股对应融资规模约为 354,975.33 万元，
高于前述募集资金需求金额。

  （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合有效认购倍数、行业可比公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

  （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
  7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为 255,109.23 万元。按本次发行价格 32.69 元/股和 10,858.8354 万股计算，若本次发行成功，预计募集资金总额约为 354,975.33 万元，扣除发行费用约 8,372.78 万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为 346,602.55 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在深交所创业板上市之日起即可流通。

  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

  网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

  战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为 12 个月，其他战略投资者获配股票限售期为不少于 12 个月（含）。战略配售投资者获配股票的限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为进行新股申购。

  10、网下投资者应根据《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2022 年 7 月 21 日（T+2 日）
16:00 前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。

  认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金