华大九天:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐机构（主承销商）的...

    中信证券股份有限公司

            关于

 北京华大九天科技股份有限公司

  首次公开发行股票战略配售

              之

        专项核查报告

          保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）


  由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐机构（主承销商）的北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请
已于 2021 年 9 月 2 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委
员会审核通过，于 2022 年 4 月 24 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可〔2022〕851 号文同意注册。

  根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略投资者基本情况

    （一）战略配售数量

  本次发行前，公司总股本为 43,435.3414 万股。本次公开发行 10,858.8354
万股普通股，占公司发行后总股本的比例约为 20%，全部为公开发行新股，不涉及老股转让。本次公开发行后公司总股本为 54,294.1768 万股。

  本次发行的初始战略配售发行数量为 3,257.6506 万股，占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

    （二）战略配售对象

  本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金

      或其下属企业；

          3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

      理计划；

          4、保荐机构相关子公司跟投（如有）

          如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均

      数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资

      金报价中位数、加权平均数的孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与

      本次发行的战略配售。

          （三）战略配售规模

          具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

          1、除保荐机构相关子公司跟投（如有）外，拟参与本次战略配售的投资者

      名单如下：

序                                                                          拟缴款金  拟认购股
号            投资者全称                  简称          投资者类型        额上限    份上限
                                                                            （万元）  （万股）

 1  中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司  中芯晶圆宁波                          4,000.00      133
 2      上海韦尔半导体股份有限公司        韦尔股份    与发行人经营业务具    6,000.00      200
 3    普冉半导体（上海）股份有限公司      普冉股份    有战略合作关系或长  2,250.00      60
 4        中电金投控股有限公司          中电金投    期合作愿景的大型企  100,000.00    1,280
 5      北京诚通金控投资有限公司        诚通金控      业或其下属企业    2,000.00      50
 6      联通创新创业投资有限公司        联通创投                          10,000.00    50
 7    中船资本控股（天津）有限公司      中船资本                          5,000.00      50

 8    中国保险投资基金（有限合伙）      中保投基金                          3,000.00      50
 9  中国国有企业混合所有制改革基金有    混改基金    具有长期投资意愿的  3,000.00      50
                限公司                                大型保险公司或其下

10  浙江制造基金合伙企业（有限合伙）  浙江制造基金  属企业、国家级大型  5,000.00      50
11      产业投资基金有限责任公司      产业投资基金  投资基金或其下属企  9,900.00      50
    国开制造业转型升级基金（有限合                            业

12                伙）                国开制造业基金                          3,525.00      50


序                                                                          拟缴款金  拟认购股
号            投资者全称                  简称          投资者类型        额上限    份上限
                                                                            （万元）  （万股）

                                                      发行人的高级管理人

13  中信证券华大九天员工参与创业板战  华大九天员工资  员与核心员工参与本  32,550.00    1,085
        略配售集合资产管理计划          管计划      次战略配售设立的专

                                                        项资产管理计划

            注 1：上表中“拟缴款金额上限”和“拟认购股份上限（万股）”为战略投资者与发行人

        签署的《认购协议》中约定的认购金额上限及认购股份上限。战略投资者同意发行人以最终

        确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战

        略投资者获配的申购款项金额/发行价格。

            注 2：在 T-2 日确定发行价格后，如最终中证投资参与跟投，则根据《实施细则》优先

        满足中证投资跟投的认购股份，剩余股数再按照其余战略投资者拟认购股份上限对应的比例

        分配给其余战略投资者，分配后的余股给华大九天员工资管计划。如最终中证投资不参与跟

        投，中证投资初始跟投股数将优先满足其余战略投资者的认购需求，如其余战略投资者缴款

        金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的 30%，则发行人和保荐

        机构（主承销商）将按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格后计算出的股数（向下取

        整）和各战略投资者的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配

        售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

          如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均

      数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金

      报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次

      发行的战略配售。保荐机构相关子公司跟投数量预计不超过本次发行数量的

      5.00%，跟投机构为中信证券投资有限公司。

          2、本次共有 13 名投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司参与跟

      投，则共有 14 名投资者），初始战略配售发行数量为 3,257.6506 万股（认购股票

      数量上限）。符合《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 35 名，战略投

      资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。

          （四）配售条件

          经保荐机构（主承销商）和北京德恒律师事务所核查，参与本次战略配售的

      战略投资者已与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发

      行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

          （五）限售期限

          华大九天员工资管计划获配股票限售期为 12 个月；保荐机构相关子公司跟

投机构（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为中证投资，其获配股票限售期为 24 个月；其他战略投资者中，中电金投承诺获配股票限售期为 36 个月，剩余战略投资者承诺获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

    1、基本情况

  经核查中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司（以下简称“中芯晶圆宁波”）提供的《营业执照》等文件并经查询，中芯晶圆宁波的基本情况如下：

      公司名称        中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

      公司类型        有限责任公司

  统一社会信用代码    91330206MA2AHAE84E

      法定代表人      高永岗

      注册资本        40 亿元

      营业期限        2018 年 2 月 28 日至 2033 年 2 月 27 日

        住所          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0652

                      股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
      经营范围        存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、控股股东及实际控制人

  根据中芯晶圆宁波提供